| Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż w dniu 1 września 2008 roku Spółka zawarła z Claircom Limited z siedzibą w Nicosia (Cypr) umowę zakupu 10 000 udziałów Alvashore Limited z siedzibą w Nicosia (Cypr), dających Wola Info S.A. 100 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Alvashore Limited. Claircom Limited siedzibą w w Nicosia (Cypr), posiada adres handlowy: Themistokli Derki, 3 Julia House, P.C. 1066. Nicosia, wpisany jest do rejestru handlowego prowadzonego przez Ministry of Commerce, Industry and Tourism (Republika Cypru). Celem nabycia przez Wola Info udziałów spółki Alvashore Limited było przejęcie akcji spółki Centrum Rozwiązań Menadżerskich S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej CRM S.A.). W wyniku transakcji nabycia 100 % udziałów spółki Alvashore Limited Wola Info S.A. jednocześnie, poprzez spółkę Alvashore Limited stała się właścicielem 924 280 akcji spółki CRM S.A. co daje Wola Info 72,92 procent głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy spółki CRM S.A. Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Wola Info S.A. a Claircom Limited oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Wola Info S.A. a osobami zarządzającymi Claircom Limited. Cena nabycia udziałów Alvashore Limited wynosi 3 145 931 złotych, przy czym pierwsza płatność wynosi 1 603 590 zł, a kolejne płatności ceny rozłożone są w czasie. Cena może ulec zwiększeniu o dodatkowe świadczenie pieniężne stanowiące premię za osiąganie przez CRM S.A. zysku netto, na określonym poziomie w 2008 i 2009 roku. Premie będą wypłacane po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie CRM S.A. sprawozdania finansowego odpowiednio za rok 2008 oraz 2009. ¬ródłem finansowania pierwszej płatności są środki własne spółki Wola Info S.A. pochodzące z publicznej emisji akcji serii I, z września ubiegłego roku, a w przypadku płatności przyszłych będą to środki własne lub środki pochodzące z kredytów. Własność udziałów Spółki Alvashore Limited przechodzi na Wola Info S.A. z dniem 1 września 2008. Spółka CRM S.A. jest jedyną w Polsce Akredytowaną Organizacją Szkoleniową (ATO) w zakresie PRINCE2 TM, MSPTM, MoRTM, Zarządzania Zmianą Indywidualną, zespołową, organizacyjną i Stylu Przywództwa oraz Akredytowaną Organizacją Doradczą w zakresie Modeli Dojrzałości Programowej i Projektowej i posiada ugruntowaną i wiodącą pozycję na rynku usług szkoleniowych i doradczych. Nabycie udziałów spółki Alvashore Limited a pośrednio akcji CRM S.A., posiadanych przez Alvashore Limited, stanowi efekt realizacji polityki Spółki Wola Info S.A. mającej na celu budowę grupy kapitałowej spółki Wola Info S.A, a w związku z powyższym nie będą one przedmiotem obrotu i mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej spółki Wola Info S.A. Jednocześnie Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż w ramach prowadzonych negocjacji dotyczących nabycia akcji CRM S.A., w celu długotrwałego związania ze spółka CRM członków Zarządu oraz kluczowych pracowników/trenerów, Wola Info S.A. w dniu 13 sierpnia 2008 roku zawarła z następującymi akcjonariuszami CRM S.A.: Piotrem Kotelnickim, Leszkiem Kocięckim, Cezarym Paprockim, umowy zobowiązujące do sprzedaży w dwóch równych transzach łącznie 174 440 akcji CRM S.A., stanowiących 13,76% kapitału akcyjnego CRM S.A. na rzecz Wola Info S.A. Ostateczna cena sprzedaży akcji jest uzależniona od przyszłych wypracowanych zysków netto Spółki CRM S.A. Czynności związane ze sprzedażą akcji w pierwszej transzy zostaną dokonane po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie CRM S.A. sprawozdania finansowego CRM S.A. za rok 2009, a czynności związane ze sprzedażą akcji w drugiej transzy zostaną dokonane po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie CRM S.A. sprawozdania finansowego CRM S.A. za rok 2010. Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Wola Info S.A. a następującymi akcjonariuszami CRM S.A.: Piotrem Kotelnickim, Leszkiem Kocięckim, Cezarym Paprockim oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy tymi osobami a osobami zarządzającymi Wola Info S.A. ¬ródłem finansowania nabycia akcji od ww. akcjonariuszy CRM S.A. będą środki własne spółki Wola Info S.A. ewentualnie środki pochodzące z kredytów. Nabycie akcji CRM S.A. będzie stanowiło konsekwencję realizacji polityki Spółki Wola Info S.A. mającej na celu budowę grupy kapitałowej spółki Wola Info S.A, w związku z czym akcje te nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej spółki Wola Info S.A. Jednocześnie Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż zamierza zawrzeć podobne umowy zobowiązujące do sprzedaży akcji, ze wszystkimi pozostałymi mniejszościowymi akcjonariuszami spółki CRM S.A., pracującymi w Spółce. Ze względu na słuszny interes Emitenta, Zarząd Wola Info S.A. podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o toczących się negocjacjach w sprawie zakupu udziałów Alvashore Limited oraz zawartych umowach z akcjonariuszami CRM S.A. w dniu 13 sierpnia 2008 roku. Opó¼nienie przekazania informacji do publicznej wiadomości nastąpiło w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Poniżej treść opó¼nionego raportu z dnia 13 sierpnia 2008 roku: Zarząd Spółki Wola Info S.A. informuje, że w dniu 13 sierpnia 2008 roku otrzymał informację poufną dotyczącą negocjacji prowadzonych przez Wola Info (§ 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia). Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 1 w związku art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (dalej Rozporządzenie), Zarząd Spółki uznał, iż przekazanie informacji o prowadzonych negocjacjach oraz okolicznościach negocjacji może negatywnie wpłynąć na ich przebieg oraz wynik, w szczególności na możliwość uzgodnienia ostatecznych warunków umowy. W związku z powyższym na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie Zarząd Spółki podjął decyzję o opó¼nieniu do dnia 15 pa¼dziernika 2008 roku przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, w rozumieniu art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie, o prowadzonych negocjacjach. Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, iż podjął niezbędne działania mające na celu ochronę tej informacji poufnej, zgodnie z § 3 do § 6 Rozporządzenia." Kryterium uznania aktywów za znaczące jest § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
