| Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej po numerem 0000115403 do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 395, art. 399 §1, art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie §5 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z uchwałą Zarządu nr 4/2010 z dnia 21 maja 2010 roku, zwołuje na dzień 17 czerwca 2010 roku, na godzinę 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Krakowie, przy ul. Opolskiej 14a (Sala Konferencyjna Hotelu Best Western Premier). Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący: 1. Otwarcie obrad, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009 wraz ze sprawozdaniem finansowym za 2009 rok oraz sprawozdaniem z wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszu motywacyjnego w 2009 roku. 5. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "efekt" za rok obrotowy 2009. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania z wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszu motywacyjnego; b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "efekt" za rok obrotowy 2009. 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009. 9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. I. Informacja dla akcjonariuszy dotycząca procedur uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. (Spółka) zwołanym na dzień 17 czerwca 2010 roku (Walne Zgromadzenie) oraz wykonywania prawa głosu 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 1 czerwca 2010 roku. 2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Stosownie do art. 406(1) - 406(3) Kodeksu spółek handlowych (Ksh) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w podanym wyżej dniu 1 czerwca 2010 roku (Dzień Rejestracji). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych Spółki (zwykłych lub uprzywilejowanych) ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli jest wpisany do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Wyłączną i wystarczającą podstawą umieszczenia akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jest wpis akcjonariusza figurujący w księdze akcji imiennych według stanu na Dzień Rejestracji. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli spełnia łącznie następujące warunki: 1) w Dniu Rejestracji (według stanu na koniec tego dnia), na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza zapisane były zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela; 2) akcjonariusz nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w następnym dniu powszednim przypadającym po Dniu Rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 2 czerwca 2010 roku, zwrócił się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (zaświadczenie); 3) akcjonariusz został umieszczony na wykazie uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) w Warszawie, przekazanym Spółce w trybie art. 406(3) §8 Ksh. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela w treści zaświadczenia może być wykazana część lub wszystkie akcje zdematerializowane Spółki na okaziciela, zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. Jeśli akcjonariusz posiada więcej niż jeden rachunek papierów wartościowych, zaświadczenie może być wystawione do każdego rachunku, po złożeniu takiego żądania przez akcjonariusza. Konieczną czynnością, którą powinien podjąć akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jest wystąpienie do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wydanie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu na podstawie zapisów księgi akcyjnej wykazujących akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych Spółki na Dzień Rejestracji oraz na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, udostępnionego (wydanego) Spółce przez KDPW stosownie do art. 406(3) §8 Ksh (wykaz zbiorczy). Wykaz, o którym wyżej mowa sporządzany jest przez KDPW na podstawie wykazów przekazanych do KDPW nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (wykazy jednostkowe). Podstawą sporządzenia wykazów jednostkowych przekazywanych do KDPW przez podmioty uprawnione, są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z tym że w przypadku rozbieżności pomiędzy treścią zaświadczenia a treścią wykazu przekazanego Spółce przez KDPW, o prawie dopuszczenia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu decydować będzie treść wykazu. Stosownie do art. 407 §1 Ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (lista akcjonariuszy), podpisana przez Zarząd, wyłożona będzie w lokalu Zarządu tj. w Krakowie, ul. Opolska 12, przez trzy dni powszednie przez odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach: 14, 15, 16 czerwca 2010 roku, w godz. 9.00 – 15.00. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 14 - 16 czerwca 2010 roku akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza. Do żądania powinno być dołączone: 1) świadectwo depozytowe potwierdzające, że żądający jest akcjonariuszem Spółki; przedłożenie świadectwa depozytowego nie jest wymagane, jeżeli żądający wpisany jest w księdze akcji imiennych lub zamieszczony został w sporządzonym przez KDPW wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu; 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu wykazującego tożsamość akcjonariusza; 3) w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną – kopia odpisu z właściwego rejestru wykazującego status prawny akcjonariusza oraz status prawny osób reprezentujący akcjonariusza; 4) jeżeli żądanie składa pełnomocnik akcjonariusza – dokument pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza wraz z kopią dokumentów wymienionych odpowiednio w pkt 2) lub 3) identyfikujących i wykazujących tożsamość akcjonariusza oraz w ten sam sposób identyfikujących i wykazujących tożsamość pełnomocnika. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy może być złożone pisemnie na adres Spółki: Korporacja Gospodarcza efekt S.A., ul. Opolska 12, 31-323 Kraków lub pocztą elektroniczną na adres e’mail: [email protected]. Żądanie przesłane pocztą elektroniczną powinno wskazywać osobę akcjonariusza przez podanie co najmniej imienia i nazwiska, miejsca i adresu zamieszkania, a jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną przez podanie firmy (nazwy), siedziby oraz adresu akcjonariusza. Do żądania przesłanego pocztą elektroniczną należy dołączyć w formacie Pdf pozwalającym na ich odczytanie przez Spółkę i utrwalenie w odpowiednim wydruku, scan dokumentów wymienionych jak w pkt 1) – 4). 3. Prawo akcjonariusza (-szy) żądania uzupełnienia porządku obrad Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpó¼niej do dnia 27 maja 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Korporacja Gospodarcza efekt S.A., ul. Opolska 12, 31-323 Kraków lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e’mail: [email protected]. O zachowaniu terminu złożenia żądania decyduje w przypadku żądania złożonego na piśmie data wpływu żądania do Spółki, w przypadku żądania złożonego pocztą elektroniczną data zamieszczenia żądania na serwerze, z którego odczytywana jest poczta elektroniczna Spółki. Pismo zawierające żądanie uzupełnienia porządku obrad winno być podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Pismo powinno wskazywać osobę akcjonariusza przez podanie co najmniej imienia i nazwiska, miejsca i adresu zamieszkania, a jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną przez podanie firmy (nazwy), siedziby oraz adresu akcjonariusza wraz z dołączonym w oryginale odpisem z właściwego rejestru potwierdzającym status prawny akcjonariusza i wykazującym uprawnienie osób działających w jego imieniu. Żądanie uzupełnienia porządku obrad powinno zawierać dołączone w oryginale świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające, że żądający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazujące wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych wykazuje status akcjonariusza oraz wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki powołując się na wpis w księdze akcyjnej. Jeżeli pismo zawierające żądanie uzupełnienia porządku obrad wnoszone jest przez pełnomocnika, do pisma należy dodatkowo załączyć dokument pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do wystąpienia z żądaniem uzupełnienia porządku obrad oraz dane identyfikujące pełnomocnika analogicznie do danych identyfikujących akcjonariusza. Żądanie uzupełnienia porządku obrad złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej powinno zawierać wymienione wyżej dane identyfikujące akcjonariusza, a ponadto powinno zawierać dołączony w formacie Pdf scan następujących dokumentów: a) świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego, że żądający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazującego wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki (w przypadku akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych żądanie winno zawierać powołanie się na wpis do księgi akcyjnej wykazujący wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki), b) dowodu osobistego akcjonariusza lub stron paszportu pozwalających na identyfikację osoby akcjonariusza, c) jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – scan odpisu z właściwego rejestru, w którym wpisany jest podmiot będący akcjonariuszem, d) jeśli żądanie składane jest przez pełnomocnika – dodatkowo w formacie Pdf scan dokumentów jak w pkt b) lub c) potwierdzających tożsamość lub status prawny pełnomocnika oraz scan w formacie Pdf dokumentu pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do wystąpienia z żądaniem uzupełnienia porządku obrad. Zarząd obowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 30 maja 2010 roku ogłosić zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Z treści świadectwa depozytowego przedłożonego przez akcjonariusza (-szy) żądającego (-ch) uzupełnienia porządku obrad powinno wynikać, że jest ono ważne co najmniej do dnia 30 maja 2010 roku, tj. do dnia, w którym Zarząd obowiązany jest najpó¼niej ogłosić zmiany porządku obrad. 4. Prawo akcjonariusza (-y) zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpó¼niej do dnia 16 czerwca 2010 roku, godz. 14.00, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Pismo zawierające projekt uchwały winno być złożone w siedzibie Spółki pod adresem: Korporacja Gospodarcza efekt S.A., ul. Opolska 12, 31-323 Kraków lub przesłane pocztą elektroniczną na adres e’mail: [email protected]. O zachowaniu terminu zgłoszenia projektu uchwały decyduje w przypadku zgłoszenia złożonego na piśmie data wpływu zgłoszenia do Spółki, w przypadku zgłoszenia złożonego pocztą elektroniczną data zamieszczenia zgłoszenia na serwerze, z którego odczytywana jest poczta elektroniczna Spółki. Pismo zawierające zgłoszenie projektu uchwały winno być podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, powinno wskazywać osobę akcjonariusza przez podanie co najmniej imienia i nazwiska, miejsca i adresu zamieszkania, a jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną, przez podanie firmy (nazwy), siedziby oraz adresu akcjonariusza, wraz z dołączonym w oryginale odpisem z właściwego rejestru potwierdzającym status prawny akcjonariusza i wykazującym uprawnienie osób działających w jego imieniu. Do pisma zawierającego zgłoszenie projektu uchwały należy dołączyć w oryginale świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające, że zgłaszający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazujące wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych wykazuje swoje uprawnienie oraz wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki powołując się na wpis w księdze akcyjnej. Jeżeli pismo zawierające zgłoszenie projektu uchwały wnoszone jest przez pełnomocnika, do pisma należy dodatkowo załączyć dokument pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do dokonania tego zgłoszenia oraz dane identyfikujące pełnomocnika analogicznie do danych identyfikujących akcjonariusza. Zgłoszenie projektu uchwały przesłane pocztą elektroniczną powinno zawierać wymienione wyżej dane identyfikujące akcjonariusza, a ponadto powinno zawierać dołączony w formacie Pdf scan następujących dokumentów: a) świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego, że zgłaszający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazującego wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki (w przypadku akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych zgłoszenie winno zawierać powołanie się na wpis do księgi akcyjnej wykazujący wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki), b) dowodu osobistego akcjonariusza lub stron paszportu pozwalających na identyfikację osoby akcjonariusza, c) jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną - scan odpisu z właściwego rejestru, w którym wpisany jest podmiot będący akcjonariuszem, d) jeśli żądanie składane jest przez pełnomocnika – dodatkowo w formacie Pdf scan dokumentów jak w pkt b) lub c) potwierdzających tożsamość lub status prawny pełnomocnika oraz scan w formacie Pdf dokumentu pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do zgłoszenia projektu uchwały. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do jego reprezentowania lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę pocztą elektroniczną na adres e’mail: [email protected] (zawiadomienie). Z uwagi na wymagania organizacyjne (podczas obrad walnego Zgromadzenia Spółka nie ma możliwości organizacyjnych odbierania poczty elektronicznej), zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być możliwe do odczytania przez Spółkę z wyżej wymienionego adresu e’mail najpó¼niej do godz. 14.00 dnia poprzedzającego dzień otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienia wpływające po terminie i godzinie wyżej podanej traktowane będą jako spó¼nione i nie będą odnosić skutku prawnego. Zawiadomienie, o którym wyżej mowa powinno zawierać dane identyfikujące akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, jego pełnomocnika oraz określające zakres udzielonego pełnomocnictwa tj. powinno zawierać co najmniej imię i nazwisko akcjonariusza oraz pełnomocnika, miejsce i adres zamieszkania, numer PESEL, seria i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza oraz pełnomocnika, a w przypadku akcjonariusza lub pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną - firmę (nazwę), siedzibę oraz adres, numer wpisu do właściwego rejestru odpowiednio dla akcjonariusza i pełnomocnika oraz wskazywać liczbę i rodzaj akcji, których dotyczy udzielone pełnomocnictwo. Do zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć pełnomocnictwo w formacie Pdf oraz scan dowodu osobistego lub paszportu pozwalających na ustalenie tożsamość akcjonariusza oraz pełnomocnika; w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, akcjonariusz obowiązany dołączyć do zawiadomienia scan odpisu z właściwego rejestru, w którym wpisany jest akcjonariusz, potwierdzającego status prawny akcjonariusza oraz umocowanie osób udzielających pełnomocnictwa w jego imieniu; jeżeli ustanowiony pełnomocnik nie jest osobą fizyczną, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do zawiadomienia scan odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego status prawny pełnomocnika. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenia stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz będący osobą fizyczną, obowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport potwierdzający jego tożsamość. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną (osoba prawna lub spółka osobowa) obowiązany jest złożyć aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający status prawny akcjonariusza oraz wymieniający osoby uprawnione do jego reprezentowania, a osoby działające na podstawie wpisu do rejestru jako przedstawiciele tego akcjonariusza winny wykazać swoją tożsamość dowodem osobistym lub paszportem. Pełnomocnik podpisując listę obecności obowiązany jest złożyć dokument pełnomocnictwa w postaci pisemnej oraz wykazać swoją tożsamość okazując dowód osobisty lub paszport. Jeżeli pełnomocnictwo udzielone zostało przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną (osoba prawna lub spółka osobowa), pełnomocnik obowiązany jest złożyć odpis z właściwego rejestru akcjonariusza, który udzielił pełnomocnictwa, potwierdzający status prawny akcjonariusza i wykazujący uprawnienie osób podpisujących pełnomocnictwo do jego udzielenia. Jeżeli pełnomocnictwo udzielone zostało w postaci elektronicznej pełnomocnik winien złożyć wydruk pełnomocnictwa w formacie Pdf. Członek Zarządu lub pracownik Spółki mogą być pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu, o ile wyrażą na to zgodę. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu zgodził się być członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym wyżej mowa głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy, dalsze pełnomocnictwa udzielone przez osoby pierwotnie umocowane, odpisy z właściwych rejestrów wykazujące osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi (osób prawnych lub spółek osobowych), uprawnionych do uczestniczenia i reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów (art. 421 §3 Ksh). W Spółce nie stosuje się oddawania głosów przed Walnym Zgromadzeniem, w szczególności w drodze głosowania elektronicznego lub głosowania korespondencyjnego, a tym samym nie stosuje się formularzy do głosowania przez pełnomocników. Pełnomocnicy obecni na Walnym Zgromadzeniu oddają głos wyłącznie przy użyciu kart stosowanych w urządzeniach zapewniających elektroniczne liczenie głosów. Formularze do wykonywania głosu przez pełnomocnika nie znajdują zastosowania w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu. 6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie przewiduje również możliwości wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Możliwość (sposób) wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie głosu wymaga obecności akcjonariusza lub jego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i oddania głosu w toku obrad Walnego Zgromadzenia, w trakcie głosowania zarządzonego nad danym punktem porządku obrad. Oddanie głosu następuje przy użyciu kart stosowanych w urządzeniach do elektronicznego liczenia głosów. 8. Miejsce i sposób udostępnienia dokumentacji, adres strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu dostępny jest na stronie internetowej: www.efektsa.pl. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie dostępne są na stronie internetowej: www.efektsa.pl. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w przypadku ich sporządzenia, dostępne będą na stronie internetowej: www.efektsa.pl. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane będą na stronie internetowej: www.efektsa.pl. 9. Ryzyko komunikacji elektronicznej Akcjonariusz korzystający z elektronicznych środków komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej drogi przekazu. II. W związku z przewidzianym w pkt 11 porządku obrad podjęciem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poniżej podaje się brzmienie dotychczasowych postanowień Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian: 1) dotychczasowe brzmienie §1 pkt 6 Statutu Spółki: "6. Akcje Spółki wprowadzone są do publicznego obrotu papierami wartościowymi i notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie." proponowane brzmienie §1 pkt 6 Statutu Spółki: "6. Spółka ma status spółki publicznej w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Akcje Spółki serii AA, BB, CC, DD zostały dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi na podstawie stosownych przepisów i są akcjami zdematerializowanymi. Akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." 2) dotychczasowe brzmienie §1 pkt 7 Statutu Spółki: "7. Spółka przekazuje informacje o swojej działalności w zakresie i w trybie określonym przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w szczególności z wykorzystaniem elektronicznego systemu informacyjnego." proponowane brzmienie §1 pkt 7 Statutu Spółki: "7. Informacje wymagane stosownie do ustawy Kodeks spółek handlowych oraz wymagane stosownie do przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka przekazuje w sposób i na zasadach określonych tymi ustawami." 3) dotychczasowe brzmienie §3 pkt 4 Statutu Spółki: "4. Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych. Wyłączona jest natomiast możliwość przekształcenia akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne." proponowane brzmienie §3 pkt 4 Statutu Spółki: "4. Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach wynikających z przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych. W okresie pozostawania Spółki spółką publiczną wyłączona jest możliwość przekształcenia akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne." 4) dotychczasowe brzmienie §3 pkt 8, 9, 10 11 Statutu Spółki: "8. W okresie do dnia 15 marca 2004 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.248.862 (jeden milion dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) złote, tj. do kwoty 2.914.012 (dwa miliony dziewięćset czternaście tysięcy dwanaście) złotych (kapitał docelowy). 9. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 8, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne jak i niepieniężne (aporty). 10. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), w których to sprawach nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej. 11. Ewidencja papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę prowadzona jest zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi." proponuje się skreślenie w §3 Statutu Spółki pkt 8, 9, 10, natomiast pkt 11 oznaczony zostaje jako pkt 8 i otrzymuje brzmienie: "8. Zarząd Spółki prowadzi księgę akcji imiennych (księga akcyjna). Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczpospolitej Polskiej." 5) dotychczasowe brzmienie §5 Statutu Spółki: "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w takim terminie, ażeby odbyło się ono najpó¼niej do 30.06. (trzydziestego czerwca) po upływie każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego – w terminie dwóch tygodni od wniesienia żądania. Żądanie akcjonariuszy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być przedłożone Zarządowi najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym przez akcjonariuszy terminem Walnego Zgromadzenia. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady. 3. Jeżeli Zarząd nie zwoła w terminie Walnego Zgromadzenia, kompetencja ta przysługuje Radzie Nadzorczej. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się z wyprzedzeniem przynajmniej 3-tygodniowym przez ogłoszenie, o którym mowa w § 16 Statutu." proponowane brzmienie §5 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w takim terminie, aby odbyło się ono najpó¼niej do dnia 30 czerwca po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 oraz może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania akcjonariuszy. 5. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest poprzez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz przekazanie informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie określonym dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 8. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." 6) dotychczasowy §6 pkt 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1/ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru Przewodniczącego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza; 2/ uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia; 3/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; 4/ podział zysku albo pokrycie straty za rok ubiegły; 5/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 6/ wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7/ umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 8/ podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego oraz inne zmiany Statutu; 9/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 10/ rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów; 11/ nabycie przez Spółkę własnych akcji, celem ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które były przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spółce lub w spółce powiązanej ze Spółką; 12/ odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu." proponuje się uzupełnić przez dodanie ppkt 13 w brzmieniu: "13) uchwalenie na zasadzie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych." 7) dotychczasowe brzmienie §8 pkt 1 Statutu Spółki: "1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia." proponowane brzmienie §8 pkt 1 Statutu Spółki: "1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu, o którym mowa w przepisach ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym." 8) dotychczasowe brzmienie §15 Statutu Spółki "Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, z zastosowaniem komputerowej techniki przetwarzania danych." proponowane brzmienie §15 Statutu Spółki: "Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami dotyczącymi rachunkowości spółek publicznych." 9) dotychczasowe brzmienie §18 Statutu Spółki "W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi." proponowane brzmienie §18 Statutu Spółki "W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisy o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisy innych ustaw dotyczących w szczególności spółek publicznych." | |
