| Zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. Zarząd ABG S.A. przedstawia Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w ABG S.A. Niniejszy raport stanowi załącznik do Raportu Rocznego ABG S.A. CZĘŚÆ A. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". Zarząd ABG S.A. oświadcza, iż według jego wiedzy spółka przestrzegała w 2007 roku wszystkie przyjęte ZASADY DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"), w zakresie określonym w złożonym oświadczeniu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego. CZĘŚÆ B. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania: Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd. Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. W ABG S.A nie występują akcje uprzywilejowane. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statutu spółki nie stanowią inaczej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. W sprawie zdjęcia z porządku obrad bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia, podjęta po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparta 75% oddanych głosów walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. W przypadku nieobecności ww. osób otwarcia walnego zgromadzenia dokonuje Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki. CZĘŚÆ C. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów: Skład osobowy Zarządu: Prezes Zarządu - Dariusz Brzeski Wiceprezes Zarządu - Jadwiga Nowotnik Wiceprezes Zarządu - Karol Cieślak Wiceprezes Zarządu - Tomasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu - Maciej Gawlikowski Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Maliszewski Zasady działania Zarządu: Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę Członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza dokonująca wyboru Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Działalność Zarządu obejmuje wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone przez niniejszy statut Spółki oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Do ustanowienia prokury wymagana jest uchwała Zarządu Spółki podjęta jednomyślnie. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Skład osobowy Rady Nadzorczej: 1) Adam Góral – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Jan Myszk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3) Andrzej Musioł – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 4) Jerzy Zdrzałka – Członek Rady Nadzorczej 5) Przemysław Sęczkowski – Członek Rady Nadzorczej 6) Bartosz Jałowiecki - Członek Rady Nadzorczej 7) Waldemar Tevnell – Członek Rady Nadzorczej Zasady działania Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tej funkcji innemu członkowi Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć każdy z członków Zarządu. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady, który brał w nim udział. Uchwały Rady mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi lub zależnymi. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Aktualny regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej http://www.abg.com.pl/prezentacje/Regulamin_RN.pdf Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej działają dwa stałe komitety: Komitet ds. Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Członkowie Komitetów powoływani są na mocy Uchwał Rady, z zastrzeżeniem, iż w skład Komitety Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych, w tym co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W skład Komitetu Audytu wchodzą: Jerzy Zdrzałka, Andrzej Musioł, Bartosz Jałowiecki. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: Adam Góral, Jan Myszk. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) Przygotowanie zaproszenia do składania ofert na sporządzenie badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rozpatrzenie otrzymanych ofert i dokonanie rekomendacji Radzie wyboru oferty najkorzystniejszej; 2) Przygotowanie dla Rady projektu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu za dany rok obrotowy oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty lub przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności: 1) Przygotowanie dla Rady projektu Uchwał w przedmiocie określania wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, zgodnych ze stosownymi Uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz wniosków o przyznawanie premii Członkom Zarządu; 2) Przygotowanie dla Rady i Walnego Zgromadzenia propozycji zasad wynagradzania członków Rady. CZĘŚÆ D. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych: Spółka sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce jest wybierany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. . Co roku wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Umowa na przeprowadzanie badania jest podpisywana na okres 1 roku. Gwarantem rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania wysokiej jakości danych finansowych są następujące dokumenty zatwierdzone przez Zarząd: 1. Regulamin Organizacyjny Spółki, 2. Polityka Rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, 3. System Zarządzania Jakością zgodnie z normą PN-EN ISO 9001:2000, 4. Szereg procedur wewnętrznych regulujących obszary istotnie narażone na ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki. Dodatkowym czynnikiem, który w istotny sposób ogranicza ryzyko związane z jakością danych księgowych, na bazie których tworzone są sprawozdania finansowe jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w zintegrowanym systemie informatycznym klasy ERP Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ABG S.A. jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są opinie wydawane przez biegłych rewidentów z badania niniejszych sprawozdań finansowych. | |
