| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12 kwietnia 2010 roku Zarząd spółki Krynicki Recykling S.A. z siedzibą w Olsztynie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000291772 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 11 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 12 kwietnia 2010 roku na godzinę 11:00 Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Jacka Zająca w Olsztynie, przy ulicy Ratuszowej 6/3, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia, 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 6. Przyjęcie porządku obrad, 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, 8. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2009, 9. Udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, 10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009, 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej polityki rachunkowości, 13. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym, 14. Podjęcie uchwały w sprawie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, 15. Zamknięcie obrad. I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki. W celu dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki do obowiązującej klasyfikacji działalności PKD 2007 proponuje się nadać § 3 Statutu Spółki nową, następującą treść: "Przedmiotem działalności Spółki jest: a) (PKD 25.73.Z) Produkcja narzędzi, b) (PKD 27.51.Z) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, c) (PKD 28.22.Z) Produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków, d) (PKD 28.94.Z) Produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego, e) (PKD 28.96.Z) Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów, f) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, g) (PKD 33.11.Z) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, h) (PKD 33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn, i) (PKD 33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, j) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, k) (PKD 37.00.Z) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, l) (PKD 38.11.Z) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne m) (PKD 38.12.Z) Zbieranie odpadów niebezpiecznych, n) (PKD 38.21.Z) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, o) (PKD 38.22.Z) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, p) (PKD 38.32.Z) Odzysk surowców z materiałów segregowanych, q) (PKD 39.00.Z) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami r) (PKD 43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, s) (PKD 46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, t) (PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, u) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, v) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów, w) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, x) (PKD 68.32.Z)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, y) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, z) (PKD 71.11.Z) Działalność w zakresie architektury, aa) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, bb) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne, cc) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych, dd) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej, ee) (PKD 77.12.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ff) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, gg) (PKD 81.21.Z)Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, hh) (PKD 81.22.Z) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych ii) (PKD 81.29.Z) Pozostałe sprzątanie jj) (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, kk) (PKD 85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, ll) (PKD 96.09.Z) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana." Zarząd Spółki podaje również obecnie obowiązującą treść § 3 Statutu Spółki: "Przedmiotem działalności Spółki jest: a)PKD 29.22.Z - produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków, b)PKD 29.24.B - działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, c)PKD 29.56.A - produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej, d)PKD 29.56.B - działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, e)PKD 37.10.Z - przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom, f)PKD 37.20.Z - przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane, g)PKD 51.57.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, h)PKD 51.90.Z - pozostała sprzedaż hurtowa, i)PKD 52.63.A - sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową, j)PKD 60.24.A - transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi, k)PKD 60.24.B - transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi, l)PKD 60.24.C - wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, m)PKD 70.20.Z - wynajem nieruchomości na własny Rachunek, n)PKD 71.34.Z - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, o)PKD 74.14.A - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, p)PKD 74.20.A - działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, q)PKD 74.30.Z - badania i analizy techniczne, r)PKD 74.40.Z - reklama, s)PKD 74.70.Z - sprzątanie i czyszczenie obiektów, t)PKD 80.4 - kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, u)PKD 90.0 - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne, v)PKD 90.01.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, w)PKD 90.02.Z - gospodarowanie odpadami, x)PKD 90.03.Z - działalność sanitarna i pokrewna, y)PKD 93.05.Z - działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana." II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 22 marca 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres "[email protected]". III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres "[email protected]" projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.krynicki.pl". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres "[email protected]", tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument potwierdzający jego tożsamość i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. VI. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 27 marca 2010 roku. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 27 marca 2010 roku. Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie pó¼niej niż w dniu 29 marca 2010 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (ulica Iwaszkiewicza 48/23, 10-089 Olsztyn) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres "[email protected]" w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa). VIII. Dostęp do dokumentacji. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki (ulica Iwaszkiewicza 48/23, 10-089 Olsztyn) od dnia 2 kwietnia 2010 roku. Przy czym odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej i opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom w siedzibie Spółki na ich żądanie od dnia 26 marca 2010 roku. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. IX. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.krynicki.pl". Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: "[email protected]". | |
