| Na podstawie art. 39 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Zarząd") informuje, że postanowił zwołać na dzień 5 września 2008 roku, na godz. 14:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w Gdyni przy ulicy Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 – Aula B. Przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie w szczególności: (i) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.531.490 złotych poprzez emisję 2.353.149 akcji Spółki na rzecz jedenastu akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. ("ORI") w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,8% akcji ORI w zamian za 2.353.149 akcji własnych Spółki ("Umowa Inwestycyjna I"); oraz (ii) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.430.340 złotych poprzez emisję 543.034 akcji Spółki na rzecz Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT ("EMBA") w zamian za 543.034 akcji własnych Spółki ("Umowa Inwestycyjna II"). Umowa Inwestycyjna I oraz Umowa Inwestycyjna II przewidują, że cena emisyjna jednej akcji Spółki emitowanej w wykonaniu tych umów wyniesie 320 złotych. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia będzie obejmować: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.531.490 złotych poprzez emisję 2.353.149 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.430.340 złotych poprzez emisję 543.034 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzania tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z zamiarem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany § 8 Statutu Spółki Zarząd podaje treść dotychczasowego brzmienia § 8 Statutu oraz treść proponowanych zmian. Brzmienie dotychczasowe: § 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.634.760 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcji serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcji serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Z dniem rejestracji uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad w § 8 Statutu: (i) wskazany będzie kapitał zakładowy w wysokości: 85.166.250 złotych albo w przypadku gdy uchwała ta zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad lub jednocześnie z nią, 90.596.590 złotych, oraz (ii) dodany zostanie nowy punkt 5 w następującym brzmieniu: 5. 2.353.149 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Z dniem rejestracji uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad w § 8 Statutu: (i) wskazany będzie kapitał zakładowy w wysokości: 67.065.100 złotych albo w przypadku gdy uchwała ta zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad lub jednocześnie z nią, 90.596.590 złotych, oraz (ii) dodany zostanie nowy punkt 6 w następującym brzmieniu: 6. 543.034 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Z dniem rejestracji wszystkich zmian wprowadzonych uchwałami wskazanymi w punktach 4 i 5 porządku obrad, § 8 Statutu otrzyma następujące brzmienie: § 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 90.596.590 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcji serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcji serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 5. 2.353.149 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 6. 543.034 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Informacja dodatkowa Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 406 § 2 i 3 k.s.h. warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki, najpó¼niej na tydzień przed terminem Zgromadzenia imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odebranie tego świadectwa przed ukończeniem Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe należy składać w dni powszednie, w godz. 10-16 w sekretariacie Spółki, ul. Chrzanowskiego 8, 81-338 Gdynia, do dnia 29 sierpnia 2008 roku włącznie. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w sekretariacie Spółki, ul. Chrzanowskiego 8, 81-338 Gdynia, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, przed salą obrad o godzinie 13:30. | |
