| Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 15 i 17 marca 2010 roku saldo kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, uległo zmniejszeniu o 74 mln złotych. Powyższe zmniejszenie salda kredytu było możliwe dzięki dokonaniu przez Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), w terminach wymaganych przez Banki, spłaty całej ww. kwoty 74 mln złotych. Ponadto, w dniu 18 marca 2010 r. Spółka pozyskała od Prokom finansowanie w kwocie 30 mln złotych, niezbędne w celu poprawy płynności finansowej Spółki. Powyższe świadczenia Prokom związane są m.in. z realizacją Umowy Wsparcia zawartej dnia 21 marca 2007 r. pomiędzy Prokom, PKO BP S.A. i Spółką, z której wynikają zobowiązania Prokom do wspierania projektów inwestycyjnych Spółki finansowanych przez Bank. Ponadto Spółka informuje, że w dniu 18 marca 2010 roku – zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki ("Umowa z Prokom I"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umów zawartych w dniu 14 maja 2009 roku odpowiednio z Prokom, AGRO JAZOWA S.A. oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie"), dotyczących określenia zasad, na których wskazane powyżej podmioty udostępniają Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego ("Umowa z Prokom II") ("Umowa z Agro Jazowa") (Umowa z Osiedle Wilanowskie"), o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009: 1. Spółka otrzymała od Prokom, złożone zgodnie z Umową z Prokom I oraz Umową z Prokom II: a) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Spółki z tytułu przedterminowej spłaty przez Prokom w dniu 15 i 17 marca 2010 roku części kredytu, udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, w wysokości 74.062.500,00 złotych i z tytułu zaliczki, na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, w wysokości 2.960.488,15 złotych oraz (ii) średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia żądania, tj. kursu akcji Spółki wynoszącego 20,5544 złotych; b) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie pięciu dni od dnia 17 marca 2010 roku, 3.747.273 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 20,5544 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 77.022.948,15 złotych; 2. Spółka otrzymała od Osiedle Wilanowskie, złożone zgodnie z Umową z Osiedle Wilanowskie: a) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Osiedle Wilanowskie wobec Spółki z tytułu zaliczki na poczet prowizji, za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, w wysokości 1.582.031,05 złotych oraz (ii) średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia żądania, tj. kursu akcji Spółki wynoszącego 20,5544 złotych; b) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie pięciu dni od dnia 17 marca 2010 roku, 76.968 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 20,5544 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 1.582.031,05 złotych; 3. Spółka otrzymała od Prokom, złożone zgodnie z Umową z Prokom I: a) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Spółki z tytułu wpłaty na rachunek Spółki w dniu 18 marca 2010 roku kwoty 30.000.000,00 złotych oraz (ii) średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia żądania, tj. kursu akcji Spółki wynoszącego 20,8282 złotych; b) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie pięciu dni od dnia 18 marca 2010 roku, 1.440.354 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 20,8282 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 29.999.891,18 złotych. Wierzytelności Prokom objęte żądaniem i wezwaniem przywołanym w pkt. 1 powyżej powstały na podstawie Umowy z Prokom II i Umowy z Agro Jazowa. W wyniku połączenia Prokom jest następcą prawnym Agro Jazowa. Spółka informuje ponadto, iż zgodnie z powołanymi umowami z dnia 13 stycznia 2009 roku oraz z dnia 14 maja 2009 roku powyższe wierzytelności wobec Prokom oraz Osiedle Wilanowskie mogły zostać zaspokojone w formie pieniężnej. Zaspokojenie powyższych wierzytelności w drodze emisji akcji, jest, biorąc pod uwagę potrzeby finansowe Spółki, rozwiązaniem korzystnym dla Spółki. Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że dokonana przez Prokom przedterminowa spłata kredytu Spółki w wysokości 74 mln złotych oraz przekazanie Spółce środków pieniężnych w kwocie 30 mln złotych, z jednoczesną konwersją powstałego w ten sposób zobowiązania wobec Prokom na kapitał zakładowy, stanowi pożądany krok w kierunku zmniejszenia udziału długu w strukturze finansowania majątku Spółki i przekłada się wprost na obniżenie kosztów związanych z obsługą kredytu. | |
