| Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 18 marca 2010 roku Spółka podpisała umowę z Kingsbrook Opportunities Master Fund LP, Iroquois Master Fund Ltd. oraz GEM Global Yield Fund Limited (łącznie "Inwestorzy") dotyczącą udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 127,5 milionów złotych, w drodze emisji przez Spółkę niezabezpieczonych obligacji zamiennych o łącznej wartości nominalnej do kwoty 112,5 milionów złotych lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych za łączną kwotę 15 milionów złotych z ceną wykonania równą 19 złotych za akcję ("Umowa"), a ponadto wydania Inwestorom do 2.400.000 warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2009 roku ("Uchwała NWZ"), uprawniających do objęcia do 2.400.000 akcji Spółki emitowanych za cenę 35 złotych za jedną akcję (w odniesieniu do pierwszej transzy 1.200.000 warrantów) i 47,5 złotych za jedną akcję (w odniesieniu do drugiej transzy 1.200.000 warrantów), o łącznej wartości 99 milionów złotych ("Warranty"). Każdy z Inwestorów posiada uprawnienie do nabycia określonej w Umowie części obligacji i warrantów, których emisja jest przewidziana Umową ("Odpowiednia Część"). Na podstawie Umowy, po spełnieniu zobowiązań w niej określonych, Spółka uzyskała prawo wyemitowania do 4 transz obligacji zamiennych lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych za łączną cenę emisyjną 22,5 mln złotych (pierwsza transza) i 30 mln złotych (każda z pozostałych transz). Inwestorzy uzyskali również uprawnienie do żądania dokonania emisji przez Spółkę i nabycia obligacji lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych pozostałych transz. Cena zamiany obligacji poszczególnych transz na akcje Spółki jest równa 19 złotych (pierwsza transza), 22 złote (druga transza), 30 złotych (trzecia transza) oraz 36 złotych (czwarta transza) za jedną akcję Spółki, przy czym w przypadku, w którym średnia spośród 3 najniższych cen akcji Spółki na zamknięciu (ustalona na podstawie wycen giełdowych akcji Spółki) w okresie 20 kolejnych dni notowań poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje Spółki będzie niższa niż wskazana powyżej podstawowa cena zamiany dla danej transzy, cena zamiany dla obligacji objętych oświadczeniem o zamianie będzie równa takiej średniej cenie. Możliwość obniżenia ceny zamiany w oparciu o powyższą zasadę nie dotyczy obligacji pierwszej transzy. Cena zamiany może podlegać podlega korekcie zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie po zaistnieniu określonych zdarzeń korporacyjnych dotyczących Spółki. W przypadku, w którym w okresie obowiązywania Umowy cena akcji Spółki na zamknięciu w okresie dowolnych kolejnych 30 dni notowań będzie przez 15 dni notowań przekraczać określone dla poszczególnych transz obligacji poziomy cenowe (tj. 26 zł dla obligacji drugiej transzy, 36 dla obligacji trzeciej transzy i 42,5 zł dla obligacji czwartej transzy) po wyemitowaniu wcześniejszej transzy, Spółka będzie uprawniona, z zastrzeżeniem określonych warunków, do wyemitowania obligacji (lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych) danej transzy i zażądania ich nabycia przez Inwestorów. Przy założeniu realizacji całej umowy w zakresie emitowanych obligacji zamiennych i warrantów oraz konwersji wszystkich w/w instrumentów na akcje po cenie równej podstawowej cenie zamiany dla obligacji zamiennych lub ceny wykonania dla warrantów, średnia ważona cena emisyjna akcji, obejmowanych przez Inwestorów wyniosłaby 29,92 złotych za akcję. W związku z faktem, iż emisja przez Spółkę obligacji wymaga uzyskania uprzedniej zgody banków finansujących Spółkę, będzie mogła nastąpić po uzyskaniu wymaganej zgody. Do chwili uzyskania takiej zgody każdy z Inwestorów może żądać od Spółki wyemitowania na jego rzecz przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych do maksymalnej liczby równej ilorazowi wartości Odpowiedniej Części danego Inwestora dla danej transzy obligacji i podstawowej ceny zamiany obligacji dla danej transzy, co umożliwi danemu Inwestorowi uzyskanie uprawnienia do objęcia takiej samej liczby akcji, do której byłby uprawniony w przypadku, gdyby nastąpiła emisja równoważnej liczby obligacji tej samej transzy obligacji i po cenie wykonania analogicznej do ceny zamiany, jaka miałaby zastosowanie w odniesieniu do odpowiedniej transzy obligacji, gdyby zostały wyemitowane. Ponadto Spółka może zażądać od Inwestorów nabycia takich przedpłaconych warrantów na warunkach analogicznych do mających zastosowanie w odniesieniu od możliwości żądania nabycia przez Inwestorów obligacji zamiennych danej transzy, gdyby były emitowane. W przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych w miejsce obligacji Spółka uzyska w dniu ich emisji środki w wysokości równej środkom, które otrzymałaby gdyby nastąpiła emisja odpowiedniej części transzy obligacji. Przedpłacone warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę zamiast Obligacji będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia akcji w terminie do 31 grudnia 2014 roku. Z chwilą wykonania warrantu kwota uprzednio przedpłacona zostanie zaliczona na poczet ceny emisyjnej akcji obejmowanej w wykonaniu warrantu. Dodatkowo w przypadku, w którym cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantu byłaby niższa od ceny emisyjnej obowiązującej w dniu jego wydania, Spółka będzie zobowiązana wydać na rzecz posiadacza warrantu dodatkowe warranty, w łącznej liczbie stanowiącej iloraz różnicy pomiędzy łączną kwotą przedpłaty dla warrantów wykonywanych przez danego posiadacza w danym czasie a łączną ceną emisyjną akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów i ceny emisyjnej akcji właściwej dla warrantów w dniu ich wykonania. Umowa przewiduje zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz posiadacza warrantu wykonującego uprawnienie do objęcia akcji kary umownej w wysokości ustalanej zgodnie z formułą przewidzianą w Umowie w przypadku, w którym w terminie określonym w Umowie nie zostaną zapisane na rachunku takiego posiadacza warrantu akcje Spółki w liczbie wynikającej z oświadczenia o wykonaniu warrantu. Wysokość kary umownej zależy od ilości akcji w wykonaniu warrantów, które nie zostały zapisane na rachunku posiadacza warrantu obejmującego akcje oraz terminu opó¼nienia w stosunku do upływu okresu przewidzianego na zapisanie akcji na rachunku takiego posiadacza, przy czym zapłata kar umownych wyłącza możliwość dochodzenia przez posiadacza warrantów roszczeń odszkodowawczych za dany okres opó¼nienia, przekraczających wysokość kar. W dniu zawarcia Umowy Spółka otrzymała od Inwestorów żądania wydania w miejsce obligacji zamiennych I transzy odpowiedniej liczby przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych. W następstwie otrzymania takiego żądania Spółka wydała w dniu zawarcia Umowy na rzecz Inwestorów 1.973.681 przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych (w tym 1.184.209 przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych w miejsce obligacji zamiennych I transzy oraz dodatkowych przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych ze kwotą przedpłaty w wysokości 15 milionów złotych), uprawniających do objęcia 1.973.681 akcji serii V Spółki, po cenie emisyjnej jednej akcji równej 19 złotych i otrzymała w związku z ich wydaniem łączną kwotę przedpłaty wynoszącą 37.499.939 złotych. W przypadku wykonania przez posiadaczy ww. warrantów kwota przedpłacona przez posiadacza warrantu w dniu wydania zostanie zaliczona na poczet ceny emisyjnej akcji obejmowanej w wykonaniu warrantu. Ponadto Spółka wydała Inwestorom 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych emitowanych nieodpłatnie, uprawniających do objęcia 1.200.000 akcji serii V Spółki, po cenie emisyjnej jednej akcji równej 35 złotych. Akcje Spółki emitowane na podstawie Umowy zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. Niezwłocznie po dniu emisji akcji w związku z zamianą obligacji lub wykonaniem warrantów Spółka podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Zarząd Spółki podkreśla, że zawarcie tej, zapowiadanej przez Spółkę wcześniej, umowy, łącznie z uchwałą zarządu Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, o której spółka informowała w raporcie bieżącym numer 14/2010 z dnia 9 marca 2010 roku oraz z umową farm-out z Grupą Total, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym numer 16/2010 z dnia 17 marca 2010 roku, zamyka finansowanie kolejnego etapu rozwoju Grupy Kapitałowej PETROLINVEST na obszarze koncesji spółek OilTechnoGroup i Emba Jug Nieft. Ponadto, na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej Zarząd Spółki informuje, że wejście negocjacji pomiędzy Spółką a Inwestorami w fazę stanowczych uzgodnień nastąpiło w dniu 12 marca 2010 roku. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
