PPWK - Zawarcie aneksu do Warunkowej Umowy Wymiany Akcji oraz spełnienie się warunku zawieszającego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2009

Data sporządzenia: 2009-12-01

Skrócona nazwa emitenta

PPWK

Temat

Zawarcie aneksu do Warunkowej Umowy Wymiany Akcji oraz spełnienie się warunku zawieszającego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie ("PPWK") informuje, iż w dniu 30 listopada 2009 roku PPWK zawarła ze spółką MNI S.A. ("MNI") z siedzibą w Warszawie oraz spółką Polina Trading Limited z siedzibą w Londynie aneks do Warunkowej Umowy Wymiany Akcji z dnia 17 listopada 2009 roku (szczegółowo opisanej w raporcie bieżących nr 64/2009 z dnia 18 listopada 2009 roku), zwanej dalej Umową, zgodnie z którym: - punkt 3.1.1. Warunkowej Umowy Wymiany Akcji otrzymał brzmienie: "4.945.861 akcji Kupującego zostanie wydanych Sprzedającym w terminie do dnia 30 kwietnia 2010 roku" - a z treści punktu 5.1. został wykreślony punkt 5.1.4 o treści następującej "Podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Kupującego uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Kupującego, o których mowa w pkt. 3.2.1. powyżej." Zmiana w pkt. 3.1.1. ma charakter porządkowy. Natomiast zrezygnowanie z pkt. 5.1.4. Umowy jest podyktowane ustaleniem pomiędzy Stronami Umowy zgodnie z którym przejście własności akcji spółki MNI Premium na rzecz spółki PPWK po uzyskaniu stosownych zgód powinno mieć charakter ostateczny i niezależny od sposoby rozliczenia ceny za te akcje, a co się z tym wiąże podjęcia przez Walne Zgromadzenie spółki PPWK zwołane na dzień 18 grudnia 2009 roku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w dniu 30 listopada 2009 roku został poinformowany o udzieleniu przez BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgody na realizację transakcji opisanej w Umowie i tym o spełnieniu się warunku zawieszającego z pkt. 5.1.3 Umowy. Do spełnienia pozostają w konsekwencji warunki opisane w pkt. 5.1.1. oraz 5.1.2. Umowy tj. uzyskanie zgód wewnątrz korporacyjnych przez PPWK oraz MNI na zawarcie i realizację przedmiotowej Umowy. Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest jest art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) oraz § 9 oraz § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PPWK IM. E. ROMERA SA

(pełna nazwa emitenta)

PPWK Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-389 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul.Bohaterów Września 9

(ulica) (numer)

585 18 00 585 18 01

(telefon) (fax)

[email protected] ppwk.com.pl

(e-mail) (www)

526-021-09-84 011525843

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-12-01 Grzegorz Eider Prezes zarządu Grzegorz Eider