| Zarząd Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbędzie się w dniu 2 grudnia 2008r. o godz. 16.30 w Warszawie, Plac Żelaznej Bramy 10, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwał w następujących sprawach: a) zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego, polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, b) emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru i związanego z tą emisją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki, stanowiących element uchwały z pkt 6 lit. a i b proponowanego porządku obrad, polegających na dodaniu Artykułu 7a w brzmieniu: "Artykuł 7a 1. Upoważnia się Zarząd na okres do dnia 30 listopada 2011r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą aniżeli 4.623.030,65 zł. 2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne jak i niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 5. Upoważnia się Zarząd do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż termin, na jaki udzielono Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w ust. 1. 6. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej. 7. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki, a w tym w zamian za warranty subskrypcyjne, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." oraz na dodaniu do Artykułu 7 ust. 3, o następującym brzmieniu: "3. Na podstawie uchwały nr [***] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [***] 2008r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 4.623.030,65 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.941.485 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,29 zł (dwadzieścia dziewięć groszy) każda. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr [***] z dnia [***] 2008 r." Uzasadnieniem zwołania NWZA Spółki jest bieżąca sytuacja na rynkach kapitałowych i finansowych oraz krótko i średnioterminowe rokowania dotyczące rozwoju sytuacji. Problemy sektora finansowego wyrażające się m. in. ograniczaniem dostępu do finansowania dłużnego dla przedsiębiorstw mogą w sposób znaczący ograniczyć bąd¼ spowolnić realizację strategii grupy kapitałowej, w tym w szczególności projektów inwestycyjnych, co z kolei wpłynie niekorzystnie na długoterminowy wzrost wartości spółki. Niniejsza inicjatywa ma na celu dostarczenie Zarządowi instrumentów finansowych mogących doprowadzić do skutecznej realizacji strategii grupy. Zarząd spółki informuje, że w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do 24 listopada 2008 r. do godziny 17:00) imienne świadectwa depozytowe potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 9.00-17.00 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. | |
