| Zgodnie z § 29 ust.3 Regulaminu GPW Zarząd Spółki MUZA S.A. w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2008 r. "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW" (Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.) informuje, że Spółka na dzień przekazania niniejszego raportu nie stosuje następujących zasad w sposób trwały lub przejściowy: CZĘŚÆ II "DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH" Zasada II.1. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...)" UZASADNIENIE: Powyższa zasada na chwilę obecną nie jest stosowana, gdyż do dnia dzisiejszego nie wszystkie wskazane w tym punkcie informacje znajdują się na stronie Emitenta. Jednakże, Zarząd Spółki informuje, iż Emitent czyni starania, aby w pełni wypełnić zobowiązania nałożone ww. punktem Dobrych Praktyk oraz zobowiązuje się przed upływem pierwszego kwartału 2008 r. uzupełnić braki na swojej stronie internetowej i dostosować się do wymogów stawianych przez Radę Giełdy w uchwale dotyczącej Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zasada II.1. ptk. 6) – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, (…)". UZASADNIENIE: Zasada ta nie jest stosowana w zakresie rocznego sprawozdania z pracy komitetów. W strukturze Rady Nadzorczej Spółki nie wyodrębnia się komitetów, wszyscy członkowie wykonują obowiązki kolegialnie. Zasada II.1. pkt. 7): "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." UZASADNINIE: Niniejsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Spółkę. Informujemy, iż przebieg obrad WZA protokołowany jest przez notariusza. Tym samym uważamy za niepotrzebne prowadzenie tak szczegółowego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, który by zawierał wszystkie wypowiedzi i pytania akcjonariuszy. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia akcjonariuszy decyduje ich Przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Następnie Zarząd publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. Zasada II.3.– "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych." UZASADNIENIE: Zasada ta nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki są wystarczające. Zgodnie z § 18 Statutu Spółki MUZA S.A. oraz § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności wyrażanie zgody na nabycie prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcia inwestycji jeżeli wartość prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Zasada II.5. – "Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia." UZASADNIENIE: Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. W przekonaniu Spółki wprowadzenie przedmiotowej zasady może rodzić możliwość powstawania zarzutów ze strony akcjonariuszy, iż sporządzone uzasadnienie jest niesatysfakcjonujące lub w pełni wyczerpujące. Co w konsekwencji może prowadzić do zbędnych komplikacji spowodowanych rozbieżnością zdań co do treści uzasadnień. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZA zainteresowanym akcjonariuszom Spółki. CZĘŚÆ III – "DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH" Zasada III. 1.pkt. 1) - "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." UZASADNIENE: Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Rada Nadzorcza zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, w oparciu o zapisy jej Regulaminu oraz Statutu Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, które to następnie przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu. Zasada III.7. - "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą." UZASADNIENIE: W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Zadania komitetu audytu w Spółce pełni Rada Nadzorcza składająca się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków. Zasada III.8. – "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)." UZASADNIENIE: Niniejsza zasada nie będzie stosowana, ze względu iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków i w związku z tym nie występuje obowiązek funkcjonowania komitetu audytu. Zasada III.9. – "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej." UZASADNIENIE: Zasada ta nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki są wystarczające. Zgodnie z § 18 Statutu Spółki MUZA S.A. oraz § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności wyrażanie zgody na nabycie prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcia inwestycji jeżeli wartość prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. CZĘŚÆ IV – DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY Zasada IV.8. – "Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych". UZASADNIENIE: Zasada ta nie jest obecnie stosowana. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki należy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w sprawie wyboru ww. podmiotu. | |
