| Zarząd PEKAES SA działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, nr 33, poz. 259) przekazuje w załączeniu materiały oraz treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 18 maja 2010 roku zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2009 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2009 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku, b) podziału zysku Spółki za 2009 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2009 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2009. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok. 11. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie, w tym sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki. 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7a porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego za 2009 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 1 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza: 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz 2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009 obejmujące w szczególności: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 467.233 tysięcy złotych (słownie: czterysta sześćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści trzy tysięcy złotych), 2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, który wykazuje zysk w kwocie 3.795 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 20.471 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych), 4) rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 15.040 tysiące złotych (słownie: piętnaście milionów czterdzieści tysięcy złotych), oraz 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 b porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za 2009 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia o przeznaczeniu zysku Spółki za 2009 rok w kwocie 3.795 (trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć) tysięcy złotych w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 a i b) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.). Projekt uchwały do pkt. 7c porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Hawliczkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu", działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Hawliczkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Przybyłowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Adamskiej – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Pani Małgorzacie Adamskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 2 listopada 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Mioduskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Dariuszowi Mioduskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 9 czerwca 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Borysowi Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Zofce Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Tomaszowi Zofce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 9 czerwca 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Wierzbowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markowi Wierzbowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Zawada Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Zawada absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Januszowi Diemko Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Januszowi Diemko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 9 czerwca 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markusowi Hoyer Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markusowi Hoyer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 9 czerwca 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Szatkowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 9 czerwca 2009 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 c) d) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla organów spółki stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Projekt uchwały do pkt. 10 porządku obrad Uchwała Nr [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami), niniejszym zatwierdza: 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok, obejmujące w szczególności: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 394.306 tysięcy (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześć tysięcy) złotych, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2009 roku zysku netto w kwocie 1.816 tysięcy (słownie: jeden milion osiemset szesnaście tysięcy) złotych, 3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15.039 tysięcy (słownie: piętnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy) złotych, 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20.080 tysięcy (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt tysięcy) złotych, 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; 2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 10 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1, 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.). Projekt uchwały do pkt. 11 porządku obrad Uchwała Nr [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią/a …………………do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady jest następstwem kończącej się obecnej kadencji Rady Nadzorczej. Projekt uchwały do pkt. 12 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 18 maja 2010 roku w sprawie: wyrażenia zgody na przeniesienie, w tym sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym, działając na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym, w tym sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości: 1. obejmującej działki gruntu o numerach 317/6 oraz 317/8, o łącznej powierzchni 6.500 m2 (słownie: sześć tysięcy pięćset metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Barwinek, objętej księgą wieczystą numer KW KS1K/00064772/1; oraz udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia warunków przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do ww. nieruchomości, przy czym warunki powyższej transakcji będą oparte na wycenach rynkowych nieruchomości sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych. Ustalenie będzie poprzedzone kompleksową analizą aspektów prawnych i podatkowych. Propozycje sprzedaży za kwotę mniejszą niż wskazana powyżej wymagać będą odrębnej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażonej w formie uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 12. Podjęcie uchwały w sprawie sprzedaży nieruchomości jest następstwem przyjętej strategii PEKAES. Załącznik nr: 14 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 25.03.2010 roku Uchwała Nr 15/2010 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: zaopiniowania porządku obrad, projektów uchwał oraz materiałów w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 18 maja 2010 roku. § 1. Działając na podstawie § 23 oraz § 44 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym pozytywnie opiniuje zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA na dzień 18 maja 2010 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: d) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, e) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2009 rok, f) działalności Rady Nadzorczej w 2009 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku, b) podziału zysku Spółki za 2009 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2009 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2009. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok orazskonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok. 11. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie, w tym sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki. 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Nadto Rada Nadzorcza niniejszym pozytywnie opiniuje objęte w/w proponowanym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 18 maja 2010 roku, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem oraz pozostałe materiały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 5 Liczba głosów "za" 5 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Dariusz Miodunki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Borys Prof. Krzysztof Rutkowski Członkowie Rady Nadzorczej: Jarosław Sroka Prof. Marek Wierzbowski Grzegorz Zawada Robert Koński Załącznik nr: 6 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 25.03.2010 roku Uchwała Nr 7/2010 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej z: (i) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2009 rok, oraz działalności Rady Nadzorczej w 2009 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki, (ii) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2009 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2009 rok. § 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 24 ust. 1 pkt. 1, 2 i 3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt. 1, 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z: 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2009 rok oraz działalności Rady Nadzorczej w 2009 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki, 2. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2009 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2009 rok. Sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, stanowią załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik: Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7 Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Mioduski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Borys Prof. Krzysztof Rutkowski Członkowie Rady Nadzorczej Jarosław Sroka Prof. Marek Wierzbowski Grzegorz Zawada Robert Koński S P R A W O Z D A N I E z oceny sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku. Zgodnie z art. 382 § 3 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 25 marca 2010 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów sprawozdania finansowego za 2009 rok przedłożonego przez Zarząd Spółki, tj.: 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz 2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 obejmującego w szczególności: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 467.233 tysięcy złotych (słownie: czterysta sześćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści trzy tysięcy złotych), 2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, który wykazuje zysk w kwocie 3.795 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), 3. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 20.471 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych), 4. rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 15.040 tysiące złotych (słownie: piętnaście milionów czterdzieści tysięcy złotych), oraz 5. informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe za 2009 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Pana Piotra Wyszogrodzkiego z firmy PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. stosownie do postanowień: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa" – tekst jednolity - Dz.U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223); (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Biegły Rewident wydając opinię o sprawozdaniu finansowym za 2009 r. stwierdził, że: "Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. nr 33 poz. 259) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2008 r. podlegało badaniu przez innego biegłego rewidenta. Poczynając od 1 stycznia 2008 r. Spółka wycenia grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów rozpoznane jako rzeczowe aktywa trwałe według modelu wyceny opartego na wartości przeszacowanej ze zmianami wartości zaliczanymi bezpośrednio do kapitału własnego a zaklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych według modelu wyceny w wartości godziwej ze zmianami wpływającymi bezpośrednio na zysk lub stratę netto wykazywaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła zmiana. W związku z powyższym zgłoszono następujące zastrzeżenia: (a) W momencie zmiany metody wyceny nieruchomości inwestycyjnych na model wartości godziwej, Spółka ujęła całość różnicy między wartością historyczną z dnia 31 grudnia 2007 r. a wartością godziwą obliczoną na dzień 1 stycznia 2008 r. oraz odnośne kwoty dotyczące podatku odroczonego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2008 r. Zdaniem audytorów, efekt zmiany modelu wyceny nieruchomości inwestycyjnych należy zgodnie z punktem 80 MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne lub punktem 19 MSR 8 Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów odnieść na kapitały własne, co powoduje, że prezentowany jako dane porównywalne całkowity dochód za okres kończący się 31 grudnia 2008 r. jest, ich zdaniem, zawyżony o kwotę 13.643 tys. zł, a bilans otwarcia niepodzielonego wyniku finansowego na 1 stycznia 2008 r. jest zaniżony o tą kwotę. (b) Do 31 grudnia 2008 Spółka nie wyceniała budynków i budowli stanowiących część nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, stosując dla nich model kosztowy. Zdaniem audytorów, przy zaklasyfikowaniu nieruchomości do nieruchomości inwestycyjnych i wyborze modelu wyceny do wartości godziwej zgodnie z punkami 6 i 30 MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne, wycena wszystkich elementów nieruchomości inwestycyjnych, poza nie mającymi w tym przypadku zastosowania wyjątkami opisanymi w MSR 40, powinna odbywać się według modelu wyceny w wartości godziwej ze zmianami wpływającymi bezpośrednio na zysk lub stratę netto wykazywaną w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Ze względu na brak wycen budynków i budowli stanowiących część nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz na datę wcześniejszą nie jesteśmy w stanie podać wpływu ewentualnych korekt na stratę/zysk wykazaną za okresy kończące się 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2009 r. Wartość bilansowa wymienionych wyżej części nieruchomości wyniosła na dzień 31 grudnia 2008 r. 6.137 tys. zł. (c) Ostatniej wyceny nieruchomości dokonano 31 grudnia 2009 r. Wcześniejsza wycena dokonana została na dzień 1 stycznia 2008 r. Zarząd nie dokonał korekt z tytułu wyceny do wartości godziwej na 31 grudnia 2008 r. stwierdzając, że wartość nieruchomości inwestycyjnych oraz przeszacowywanych rzeczowych aktywów trwałych nie uległa znaczącej zmianie od wyceny ze stycznia 2008 r. Przy braku wycen na dzień 31 grudnia 2008 r., audytorzy nie byli w stanie innymi metodami uzyskać wystarczającej pewności, co do ewentualnego wpływu braku wyceny na sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2008 i 2009. Ujęty zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych za rok 2009 rozpoznany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniósł 5.883 tys. zł. a odniesiona na kapitały strata z wyceny środków trwałych za rok 2009 wyniósł 461 tys. zł. (d) Spółka ujęła na dzień 31 grudnia 2009 r. jako rzeczowy majątek trwały o wartości księgowej 2.064 tys. zł nabyte odpłatnie i nieodpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów wykorzystywane dla własnych celów operacyjnych. Prawa te podlegały przeszacowaniu w korespondencji z kapitałem własnym na 1 stycznia 2008 r. Zdaniem audytorów, nabyte (odpłatnie lub nieodpłatnie) prawo wieczystego użytkowania nie spełnia definicji rzeczowego aktywa trwałego i powinno być, zgodnie z punktami 15-17 MSR 17 Leasing, wykazywane w wartości faktycznie poniesionych opłat, jako osobna pozycja bilansu lub w ramach pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe i rozliczane w czasie. Błędna klasyfikacja powoduje, ich zdaniem, że wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2008 r. (i) wartość rzeczowych aktywów trwałych została zawyżona o kwotę 1.854 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz zawyżona o kwotę 2.064 tys. zł na 31 grudnia 2009 r.; (ii) wartość podatku odroczonego została zawyżona o kwotę 236 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz o 276 tys. zł na 31 grudnia 2009 r.; (iii) wartość nabytego prawa użytkowania wieczystego przeznaczonego do własnych celów wykazanego, jako osobna pozycja w bilansie lub ujętego w pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe została zaniżona o kwotę 613 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. i na 31 grudnia 2009 r.; (iv) wartość kapitału z aktualizacji wyceny została zawyżona o kwotę 1.005 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz o 1.175 tys. zł na 31 grudnia 2009 r.. Za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską". Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2009 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2009 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2009 spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zawarte w tym sprawozdaniu z działalności kwoty i informacje pochodzące ze sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu pozytywnie opiniuje przeznaczenie zysku Spółki za 2009 rok w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009 oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia w/w sprawozdania i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za 2009 rok. S P R A W O Z D A N I E z działalności Rady Nadzorczej w 2009 roku i zwięzła ocena sytuacji Spółki PEKAES SA, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Od 01.01.2009 roku do 09.06.2009 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Grzegorz Szatkowski - Członek Rady Nadzorczej, 6. Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 9 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie odwołania następujących członków Rady Nadzorczej PEKAES SA: Pana Grzegorza Szatkowskiego, Pana Markusa Hoyera oraz Pana Janusza Diemko. Jednocześnie w dniu 9 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie powołania następujących osób na członków Rady Nadzorczej PEKAES SA: Pana Dariusza Mioduskiego, Pana Jarosława Srokę oraz Pana Tomasza Zofkę. W dniu 28 września 2009 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w zakresie zmian funkcji Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady: 1) uchwałę w sprawie odwołania Pana Pawła Borysa z funkcji Przewodniczącego Rady oraz powołania Pana Dariusza Mioduskiego na funkcję Przewodniczącego Rady, 2) uchwałę w sprawie powołania Pana Pawła Borysa na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady. W dniu 4 grudnia 2009 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powierzenia Panu Tomaszowi Zofce funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA. W związku z powyższymi uchwałami skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku przedstawia się następująco: Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Zofka - Sekretarz Rady Nadzorczej. Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej, W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, oprócz sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny wyników działalności Spółki PEKAES SA oraz Grupy PEKAES SA. Do najistotniejszych decyzji jakie Rada Nadzorcza podjęła w 2009 roku na odbywanych posiedzeniach Rady bąd¼ przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w 2009 roku należy zaliczyć: 1. zatwierdzenie rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżetu) Spółki na 2009 rok, 2. opiniowanie uchwał i materiałów kierowanych na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, 3. zbadanie i zarekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA do zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PEKAES SA za 2008 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za 2008 rok, 4. wyrażenie zgody na sposób głosowania przedstawiciela PEKAES SA na Walnych Zgromadzeniach Spółek Grupy PEKAES w wymaganych przypadkach a w szczególności w zakresie zmian ich Statutów, 5. opiniowanie proponowanych zmian Statutu i zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu Spółki PEKAES SA w zakresie dostosowania ich zapisów do dokonanych zmian Statutu, 6. dokonanie zmiany w składzie Zarządu Spółki, 7. wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie przez PEKAES SA oraz spółki Grupy PEKAES posiadanych akcji/udziałów bąd¼ też likwidację Spółek w ramach porządkowania struktury Grupy PEKAES, 8. opiniowanie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, 9. zatwierdzenie określonych przez Zarząd warunków nabywania akcji własnych Spółki celem umorzenia, 10. wyrażenie zgody na sprzedaż starego i wyeksploatowanego taboru samochodowego Spółki PEKAES SA, 11. wyrażenie zgody na zawarcie przez PEKAES SA umowy o udzielenie gwarancji zapłaty długu celnego, 12. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za 2009 rok, Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku kończącym się dnia 31 grudnia 2009 roku prawidłowo wypełniała swoje zadania. W dniu 1 lutego 2010 roku Spółka powzięła informację o pisemnej rezygnacji Pana Tomasza Zofki z funkcji Członka Rady Nadzorczej PEKAES SA ze skutkiem na dzień 28 stycznia 2010 roku. W Radzie Nadzorczej PEKAES SA Pan Tomasz Zofka pełnił funkcję Sekretarza. W dniu 25 marca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pana Roberta Końskiego W związku z powyższym oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku Rada Nadzorcza dokonała w następującym składzie : Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej, Robert Koński - Członek Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2009 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości/ Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 Nr 76, poz. 694 z pó¼n. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Powyższe sprawozdanie w pełni prezentuje sytuację ekonomiczno – finansową Spółki, przedstawiając ją w przekrojach: • sytuacji majątkowej i ¼ródeł finansowania posiadanego majątku, • wyników finansowych z prowadzonej działalności operacyjnej i finansowej, • strumieni pieniężnych generowanych i angażowanych w działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, • zmiany kapitału własnego. Dokonując oceny Spółki, w oparciu o dane zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2009 rok, Rada stwierdza, że: 1. Nastąpiło umocnienie pozycji rynkowej Spółki w zakresie przewozów drobnicowych, wraz ze stabilizacją sieci drobnicowej i wejściem na ścieżkę dynamicznego wzrostu przy wysokim poziomie serwisu. Spółka rozpoczęła proces brandingu samochodów dystrybucyjnych. 2. Spółka rozpoczęła intensywny proces składania ofert dla klientów logistycznych 3. W zakresie produktów międzynarodowych, w 2009 roku nastąpiła kontynuacja procesu zmiany modelu funkcjonowania i zwiększenie udziału przewo¼ników obcych (przewozy całopojazdowe międzynarodowe) oraz wzmocnienie sieci zagranicznych partnerów drobnicowych. 4. W 2009 roku przychody ze sprzedaży PEKAES SA były niższe o 19.724 tys. zł, tj. spadek o 5,2% w porównaniu do 2008 roku. W sprzedaży usług całopojazdowych w roku 2009 odnotowano spadek, który wyniósł 14.564 tys. zł, tj. (6,8%). Usługi całopojazdowe międzynarodowe odnotowały spadek w wysokości 16.871 tys. zł tj. (9,9%) w porównaniu do analogicznego okresu 2008. Głównym czynnikiem wpływającym na poziom sprzedaży jest spadek średnich stawek liczonych w EUR, wynikający z nadpodaży taboru na rynku i z silnej konkurencji. W 2009 roku przychody z usług całopojazdowych krajowych odnotowały wzrost o 2.307 tys. zł tj. 5,4% w stosunku do okresu porównawczego. Było to wynikiem zwiększenia wolumenu jazd krajowych. W tym okresie spółka pozyskała kilka nowych, kluczowych kontraktów. Przychody ze sprzedaży usług drobnicowych krajowych i międzynarodowych za 2009 wzrosły w porównaniu do okresu porównawczego o 5.983 tys. zł, tj. 6,0%. Spadek przychodów z usług drobnicowych międzynarodowych wyniósł 1.097 tys. zł (5,9%) w stosunku do okresu porównawczego. Natomiast w wypadku usług drobnicowych krajowych zanotowano wzrost w wysokości 7.080 tys. zł (8,8%). wynikający głównie ze zwiększenia wolumenów przesyłek drobnicowych od drugiego kwartału 2009 roku. Przychody ze sprzedaży usług spedycji morskiej i lotniczej w roku 2009 odnotowały spadek w stosunku do poprzedniego roku o 6.762 tys. zł tj. (31,2%). 5. W 2009 roku koszty bezpośrednie były niższe w porównaniu z 2008r, o 36.876 tys. zł (spadek o 9,5 %). Spadek kosztów spowodowany jest głównie ze zmniejszenia kosztów związanych z: - wynagrodzeniami pracowników – 4.685 tys. zł (14,0%); - kosztami floty kierowców PEKAES – 18.440 tys. zł (45,8%) – w związku ze zmianą modelu dotyczącego transportu i zwiększeniu udziału procentowego kosztu taboru obcego w kosztach transportu; - kosztami transportu w wysokości 11.766 tys. zł (4,6%) – jako saldo zwiększenia kosztów w obszarze transportu obcego o 34.412 tys. zł, spadku kosztów spedycji morskiej i lotniczej o 6.183 tys. zł i spadku kosztów transportu własnego o 39.995 tys. zł. Na spadek kosztów transportu własnego wpływ miała redukcja kosztów paliwa (30.006 tys. zł), materiałów eksploatacyjnych (296 tys. zł), remontów samochodów ciężarowych (3.809 tys. zł), opłat i podatków związanych z taborem ciężarowym (1.369 tys. zł) i promów (4.312 tys. zł). 6. Spółka wygenerowała 15.040 tys. zł wolnych przepływów pieniężnych, w tym z działalności operacyjnej Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 24.865 tys. zł, głównie dzięki wzmocnieniu skuteczności działań windykacyjnych i zmianie (zmniejszeniu) stanu należności o 17.438 tys. zł Z działalności inwestycyjnej Spółka wykazała dodatnie przepływy pieniężne na kwotę 14.268 tys. zł, głównie z powodu przychodów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Z działalności finansowej Spółka wykazała ujemne przepływy pieniężne na kwotę 24.093 tys. zł, głównie z powodu wypłaconej dywidendy w wysokości 21.595 tys. zł oraz nabyciu akcji własnych w wysokości 2.298 tys. zł. 7. Nie zmieniła się w 2009 roku w porównaniu z rokiem 2008 struktura ¼ródeł finansowania majątku Spółki. Nadal głównym ¼ródłem pozostaje kapitał własny; W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz procesem ciągłym. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał Spółki PEKAES SA posiadającej właściwe zasoby do przeprowadzenia planowanych zmian modelu działalności biznesowej, które zapewnią długoterminowy rozwój Spółki i całej Grupy Kapitałowej. S P R A W O Z D A N I E z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok Działając na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 2 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 15 marca 2010 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, dokumentów przedłożonych przez Zarząd Spółki, tj.: 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok, obejmującego w szczególności: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 394.306 tysięcy (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześć tysięcy) złotych, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2009 roku zysku netto w kwocie 1.816 tysięcy (słownie: jeden milion osiemset szesnaście tysięcy) złotych, 3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15.039 tysięcy (słownie: piętnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy) złotych, 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20.080 tysięcy (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt tysięcy) złotych, 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; 2. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego z firmy PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do postanowień: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa" – tekst jednolity - Dz.U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223); (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Biegły Rewident stwierdził, że: "Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. nr 33 poz. 259) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2008 r. podlegało badaniu przez innego biegłego rewidenta. Poczynając od 1 stycznia 2008 r. Grupa wycenia grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów rozpoznane jako rzeczowe aktywa trwałe według modelu wyceny opartego na wartości przeszacowanej ze zmianami wartości zaliczanymi bezpośrednio do kapitału własnego a zaklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych według modelu wyceny w wartości godziwej ze zmianami wpływającymi bezpośrednio na zysk lub stratę netto wykazywaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła zmiana. W związku z powyższym zgłoszono następujące zastrzeżenia: (a) W momencie zmiany metody wyceny nieruchomości inwestycyjnych na model wartości godziwej, Grupa ujęła całość różnicy między wartością historyczną z dnia 31 grudnia 2007 r. a wartością godziwą obliczoną na dzień 1 stycznia 2008 r. oraz odnośne kwoty dotyczące podatku odroczonego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2008 r. Zdaniem audytorów, efekt zmiany modelu wyceny nieruchomości inwestycyjnych należy zgodnie z punktem 80 MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne lub punktem 19 MSR 8 Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów odnieść na kapitały własne, co powoduje, że prezentowany jako dane porównywalne całkowity dochód za okres kończący się 31 grudnia 2008 r. jest, ich zdaniem, zawyżony o kwotę 13.643 tys. zł, a bilans otwarcia niepodzielonego wyniku finansowego na 1 stycznia 2008 r. jest zaniżony o tą kwotę. (b) Do 31 grudnia 2008 Grupa nie wyceniała budynków i budowli stanowiących część nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, stosując dla nich model kosztowy. Zdaniem audytorów, przy zaklasyfikowaniu nieruchomości do nieruchomości inwestycyjnych i wyborze modelu wyceny do wartości godziwej zgodnie z punkami 6 i 30 MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne, wycena wszystkich elementów nieruchomości inwestycyjnych, poza nie mającymi w tym przypadku zastosowania wyjątkami opisanymi w MSR 40, powinna odbywać się według modelu wyceny w wartości godziwej ze zmianami wpływającymi bezpośrednio na zysk lub stratę netto wykazywaną w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Ze względu na brak wycen budynków i budowli stanowiących część nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz na datę wcześniejszą nie są w stanie podać wpływu ewentualnych korekt na stratę/zysk wykazaną za okresy kończące się 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2009 r. Wartość bilansowa wymienionych wyżej części nieruchomości wyniosła na dzień 31 grudnia 2008 r. 6.137 tys. zł. (c) Ostatniej wyceny nieruchomości dokonano 31 grudnia 2009 r. Wcześniejsze wycena dokonana została na dzień 1 stycznia 2008 r. Zarząd nie dokonał korekt z tytułu wyceny do wartości godziwej na 31 grudnia 2008 r. stwierdzając, że wartość nieruchomości inwestycyjnych oraz przeszacowywanych rzeczowych aktywów trwałych nie uległa znaczącej zmianie od wyceny ze stycznia 2008 r. Przy braku wycen na dzień 31 grudnia 2008 r., audytorzy nie byli w stanie innymi metodami uzyskać wystarczającej pewności, co do ewentualnego wpływu braku wyceny na sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2008 i 2009. Ujęty zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych za rok 2009 rozpoznany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniósł 8.804 tys. zł. a odniesiony na kapitały zysk z wyceny środków trwałych za rok 2009 wyniósł 3.095 tys. zł. (d) Grupa ujęła na dzień 31 grudnia 2009 r. jako rzeczowy majątek trwały o wartości księgowej 11.994 tys. zł nabyte odpłatnie i nieodpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów wykorzystywane dla własnych celów operacyjnych. Prawa te podlegały przeszacowaniu w korespondencji z kapitałem własnym na 1 stycznia 2008 r. Zdaniem audytorów, nabyte (odpłatnie lub nieodpłatnie) prawo wieczystego użytkowania nie spełnia definicji rzeczowego aktywa trwałego i powinno być, zgodnie z punktami 15-17 MSR 17 Leasing, wykazywane w wartości faktycznie poniesionych opłat, jako osobna pozycja bilansu lub w ramach pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe i rozliczane w czasie. Błędna klasyfikacja powoduje, ich zdaniem, że wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2008 r. (i) wartość rzeczowych aktywów trwałych została zawyżona o kwotę 8.593 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz zawyżona o kwotę 11.994 tys. zł na 31 grudnia 2009 r.; (ii) wartość podatku odroczonego została zawyżona o kwotę 1.516 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz o 2.162 tys. zł na 31 grudnia 2009 r.; (iii) wartość nabytego prawa użytkowania wieczystego przeznaczonego do własnych celów wykazanego, jako osobna pozycja w bilansie lub ujętego w pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe została zaniżona o kwotę 613 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. i na 31 grudnia 2009 r.; (iv) wartość kapitału z aktualizacji wyceny została zawyżona o kwotę 6.464 tys. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz o 9.219 tys. zł na 31 grudnia 2009 r. Zdaniem audytorów, za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską". Uwzględniając ustalenia własne oraz opinię Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2009 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku nr 33, poz. 259), jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa. Uwzględniając wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy PEKAES SA zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2009 rok. | |
