| Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna przedstawia uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlantis Spółka Akcyjna odbytym w dniu 10 listopada 2008 roku o godzinie 11:00: UCHWAŁA Nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia ------------------------------- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Wojciecha Hetkowskiego------------------------------------------------------------------ Do punktu 3 (trzeciego) porządku obrad:-------------------------------------------- Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez uczestników Zgromadzenia, a następnie stwierdził, że na Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynaście) akcji co stanowi 14,61% (czternaście całych i sześćdziesiąt jeden setnych) procent kapitału. Do udziału w Zgromadzeniu nie został dopuszczony pan Łukasz Stefański przedstawiający się, jako pełnomocnik substytucyjny Pawła Obrębskiego z substytucji "W.A. 2000" SA w Warszawie. Z przedstawionych dokumentów nie wynikała prawidłowość umocowania Pana Łukasza Stefańskiego, nikt z obecnych akcjonariuszy nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad.------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej ---------------------------------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Mariusz Patrowicz i Wojciech Kałasa ------------------------------- ------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------- UCHWAŁA Nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad -------------------------------------------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 203 z datą 16 pa¼dziernika 2008 na stronie 7 pozycja 13242-------------------------------- 1.otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,----------------------- 2.wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, ----------------------------------- 3.stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, --------------- 4.wybór komisji skrutacyjnej, --------------------------------------------------- 5.przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -- 6.podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany § 2 Statutu Spółki,------------------------------------------------------------------- 7.podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii E i akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, -------------------------------------------------- 8.podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, ---------------- 9.powzięcie uchwały o dochodzeniu roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Pana Jana Chrostowskiego z tytułu sprawowania przezeń funkcji Prezesa Zarządu, ---------------------------- 10.zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------- W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------- UCHWAŁA Nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: zmiany siedziby Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchyla dotychczasowe brzmienie § 2 Statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: ----------------------------------- "§ 2. Siedzibą Spółki jest Płock." ----------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy. --------------------------------------------------------- W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------- Do punktu 7 (siódmego) porządku obrad:--------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz po przedstawieniu opinii Zarządu Spółki Atlantis SA w Warszawie w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w brzmieniu następującym:---------------------------- Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii E. ------------------------------------------------------------------------------- Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnego kapitału i pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. ----------------------------------------------------- Wobec aktualnej kryzysowej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania kapitału w sposób publiczny.-------------------------------- Subskrypcja prywatna jest, zatem w tej trudnej sytuacji najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.----------------------------------------------------------- Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie inwestora bąd¼ inwestorów strategicznych, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. ----------------------------------------------------------- W dalszej perspektywie nowi inwestorzy wspólnie z dotychczasowymi akcjonariuszami podejmą decyzję, co do sposobu wykorzystania środków uzyskanych z emisji oraz określą dziedzinę gospodarki, w której w przyszłości będzie działała Spółka.-------------------------------------------------------------------- Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe.---------------------------------------------------------------- W ten sposób skutecznie przewidziała się dalszemu rozwodnieniu i tak już znacznie rozproszonego akcjonariatu. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje jednocześnie w interesie Spółki.--------------------------------------------- Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii E równą ich wartości nominalnej.)--------------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii E i akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ---------------------------------------------------------------------------- Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 6 i 7 Statutu spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------- 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.340.000 (cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy) złotych do kwoty nie większej niż 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 20.160.000 (dwadzieścia milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 57.600.000 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,35 złoty (trzydzieści pięć groszy) każda ("Akcje Serii E"). ------------------------------------------------------------------------------- 2.Akcje Serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. --------------------------- 3.Cena emisyjna akcji Serii E wynosi złotych 0.35 złoty (trzydzieści pięć groszy) za każdą akcję. ---------------------------------------------------------------- 4.Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2008, to jest od dnia 1 stycznia 2008 roku. --------------------------------------------------------------------- 5.Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii E w stosunku do posiadanych akcji. Opina Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi załącznik numer 1 (jeden) do niniejszej uchwały------------------------------------------------------------------ 6.Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej lub otwartej.Ostateczną formę subskrypcji wybierze Zarząd Spółki..-------------------------------------------------------------------------------- 7.Oferta kierowana będzie przez Zarząd według jego uznania wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabędzie zaoferowane mu Akcje serii E o wartości stanowiącej równowartość w złotych kwoty, co najmniej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu powzięcia niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------- 8.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii E, w szczególności do:- (a)ustalenia podmiotów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji serii E, ------ (b)złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------- (c)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E, ------------------------ (d)podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E, ----------------------------------------------------- (e)podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii E, oraz praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------- 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E. --------------------------------------------------------------------------------------- 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E. --------------------------- 11. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E zmienia się w § 6 ust. 6.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------- "6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 24.500.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 12.400.000 (słownie: dwanaście milionów czterysta tysięcy) akcji i nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda."------------------------ oraz po ust. 6.1 dodaje się ust. 6.1a o następującym brzmieniu: -------------------- "6.1a Na akcje wymienione w ust. 6.1 składają się następujące akcje: ------------ 1)5.140.000 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, --------------------------------------------------------------- 2)1.860.000 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, --------------------------------------------------- 3)561 (słownie: pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii C, ------------------------------------------------------------------------------------- 4)399.439 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, ------------------- 5)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D,- 6)do 57.600.000 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E"--------------------------------- a także uchyla się ust. 6.3 i 6.4, a dotychczasowy ust. 6.5 zostaje oznaczony jako nowy ust. 6.3.-------------------------------------------------------------------------------- 12. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy. ------------------------------------------------ W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------- Przewodniczący stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu------------------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki-------------------------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 4 (cztery) oraz uchwały nr 5 (pięć)------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------- W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------- UCHWAŁA Nr 7/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 listopada 2008 r. w sprawie: dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Pana Jana Chrostowskiego ------------------------------------------------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia o dochodzeniu, na drodze sądowej w powództwie przed sądem powszechnym lub poprzez złożenie wniosku o naprawienie szkody w toku postępowania karnego, od Jana Chrostowskiego roszczeń o naprawienie szkody wynikłej z zawarcia przez niego jednoosobowo w imieniu Spółki negatywnie zweryfikowanych przez Radę Nadzorczą umów z jednym z warszawskich deweloperów w latach 1997-2008. Umowy te w ocenie Rady Nadzorczej były rażąco niekorzystne dla Spółki. Część z nich została zawarta dla pozoru za zgodą drugiej strony, a zatem zgodnie z art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego są one nieważne. -------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------- | |
