| Na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raportu na Formularzu 8-K. W dniu 18 listopada 2009 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2009 z dnia 19 listopada 2009 r. oraz w raporcie bieżącym nr 49/2009 z dnia 24 listopada 2009 r., Spółka zawarła z Jefferies & Company, Inc. oraz UniCredit CAIB Securities UK Ltd. umowę subemisyjną dotyczącą emisji i sprzedaży łącznie 10.250.000 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,01 USD ("Akcje Zwykłe") za 1 akcję, po cenie 31,00 USD za akcję. Ponadto, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2009 z dnia 24 listopada 2009 r., w dniu 24 listopada 2009 r. Spółka, za pośrednictwem jednoosobowej finansowej spółki zależnej, zawarła z Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Securities Inc. oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, umowę sprzedaży niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych (ang. senior secured notes) denominowanych w USD i EUR, na łączną kwotę główną w wysokości około 950 mln USD o terminie zapadalności przypadającym w 2016 r. (łącznie zwane "Niepodporządkowanymi Obligacjami Zabezpieczonymi"). Oferta sprzedaży Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych została skierowana do inwestorów instytucjonalnych i zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933), z pó¼niejszymi zmianami, nie wymaga rejestracji (oferta Akcji Zwykłych i Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych zwana jest dalej "Refinansowaniem"). Zgodnie z wcześniejszymi informacjami przekazanymi w Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę dnia 24 kwietnia 2008 r. oraz w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 28 kwietnia 2008 r., w dniu 24 kwietnia 2008 r. Spółka zawarła umowę kredytową, której stronami są również Bols Sp. z o.o. ("Bols"), będąca spółką całkowicie zależną od Spółki, pewne dodatkowe podmioty zależne od Spółki (“Gwaranci") oraz Bank Zachodni WBK S.A. ("WBK") ("Umowa Kredytowa z WBK"). Umowa Kredytowa z WBK dotyczy pożyczki terminowej w wysokości 30.000.000 USD ("Pożyczka Terminowa") oraz kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 20.000.000 USD ("Kredyt w Rachunku Bieżącym", a łącznie z Pożyczką Terminową, "Kredyt"). Kredyt gwarantowany jest przez Spółkę, Bols oraz Gwarantów i jest zabezpieczony wszystkimi udziałami w kapitale zakładowym Bols oraz 60% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto Enterprises Limited ("Copecresto"), spółki prawa cypryjskiego, będącej podmiotem zależnym od Spółki ("Zabezpieczenie"). W dniu 25 listopada 2009 r., w związku z Refinansowaniem, WBK zawarł umowę (ang. letter agreement) ze Spółką ("Umowa"), na mocy której, między innymi, i przy spełnieniu się określonych w niej warunków, (1) Strony Finansowania, zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytowej z WBK, zobowiązały się współdzielić z posiadaczami Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych Zabezpieczenie z równym prawem pierwszeństwa jako niepodporządkowani zabezpieczeni wierzyciele; (2) WBK zobowiązał się do celów Umowy Kredytowej z WBK, że żadna z czynności przewidzianych w związku z Refinansowaniem, w tym między innymi Warunki Emisji Obligacji (ang. Indenture) dotyczące Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych, Niepodporządkowane Obligacje Zabezpieczone, nabycie pozostałych udziałów w Russian Alcohol Group ("RAG") poprzez realizację Opcji Dotyczącej Współinwestorów i Opcji Dotyczącej Lion, które ujawnione zostały w Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 12 listopada 2009 r. i w raporcie bieżącym nr 46/2009 z dnia 17 listopada 2009 r. oraz w Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 20 listopada 2009 r. i w raporcie bieżącym nr 48/2009 z dnia 20 listopada 2009 r., spłata wszelkich pozostałych kwot wynikających z umów kredytowych RAG, lub niepodjęcie jakichkolwiek czynności lub niezrealizowanie jakichkolwiek etapów przewidzianych w Umowie Kredytowej z WBK odnośnie do Refinansowania, ani zaspokojenie ani zwolnienie (i zdeponowanie środków wystarczających do umorzenia przez Spółkę pozostających w obrocie niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych Spółki o terminie zapadalności w 2012 r. w utworzonym w tym celu truście) ani umorzenie pozostających w obrocie niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych Spółki o terminie zapadalności przypadającym w 2012 r. nie będą stanowić przypadku naruszenia w rozumieniu Umowy Kredytowej z WBK. W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439), w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439). | |
