| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 70 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-08-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ASSECO POLAND | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Korekta projektu Uchwały na NWZ Asseco Poland SA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje o wprowadzeniu korekty do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco zwołanego na dzień 14 sierpnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała") opublikowanej w raporcie bieżącym nr 68 z dnia 31 lipca 2008 roku. Korekta do projektu Uchwały polega na wykreśleniu z projektu Uchwały postanowień przewidujących możliwość pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. W związku z powyższym poniżej Zarząd Asseco przedstawia tekst jednolity projektu Uchwały uwzględniający opisaną powyżej korektę: "UCHWAŁA Nr [Y] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASSECO POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE z dnia 14 sierpnia 2008 r. w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka") postanawia: § 1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 444 KSH zmienić Statut poprzez dodanie nowego § 7a Statutu o następującym brzmieniu: "1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.611.450,00 (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może być dokonane przez Zarząd pod warunkiem, że w poprzednim roku obrotowym umorzone zostały akcje, spośród 11.611.450 akcji własnych, które Spółka nabyła w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. ("Akcje Własne"), w liczbie odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych na podstawie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w tymże roku obrotowym. Niniejsze ograniczenie nie ma zastosowania w pierwszym roku obrotowym obowiązywania upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ani w przypadku, w którym w poprzednim roku obrotowym nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. 3. Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w ramach danej emisji kapitału docelowego może zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego jedynie równocześnie ze złożeniem wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji Własnych. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne wymienne na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego." § 2 Wprowadzenie do Statutu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozostaje w ścisłym związku z koniecznością umorzenia Akcji Własnych Spółki. Wprowadzenie do Statutu uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających uzupełnianie kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości, o kwotę odpowiadającą wartości umarzanych Akcji Własnych. W ocenie Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego z jednoczesnym umorzeniem Akcji Własnych jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki i korzystniejszym od sprzedaży akcji sposobem rozwiązania problemu Akcji Własnych." Zarząd ocenia, że zmiana zasad wykonywania podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez wykluczenie możliwości pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego może ułatwić w przyszłości pozyskanie kapitału z emisji akcji realizowanej w wykonaniu podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podstawa prawna: Zgodnie z § 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-08-11 | Adam Góral | Prezes Zarządu | |||
