| Zarząd PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie, stosownie do treści par. 38 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz.259 ze zm.) przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które maja być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 czerwca 2010 roku oraz w załącznikach do niniejszego raportu - materiały istotne dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości, tj. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej P.P.H. "Kompap" S.A. w Kwidzynie za okres od 1 stycznia 2009r. do 31 grudnia 2009r., oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej P.P.H. Kompap S.A. w Kwidzynie z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2009r. zo 31 grudnia 2009r., sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz wniosku zarządu co do podziału zysku. UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ........................................... . UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:............................................................. UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez Spółkę w dniu 28 maja 2010r. w raporcie bieżącym nr 8/2010 oraz na stronie internetowej WWW.kompap.pl. UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009. UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2009 Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego złożonego z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009r., rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2009r. do 31 grudnia 2009r., rachunku przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2009r. do 31 grudnia 2009r., zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2009r. do 31 grudnia 2009r., wprowadzenia do sprawozdania finansowego i not objaśniających do sprawozdania finansowego, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2009r. do 31 grudnia 2009r. złożone z: a)bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 31.590.000 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), b)rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 66.000 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), c)rachunku przepływu środków pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.521.000 zł (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych), d)zestawienia zmian w kapitale własnym, e)wprowadzenia do sprawozdania finansowego i not objaśniających do sprawozdania finansowego. UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: podziału zysku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2009 w kwocie 66.000 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy. UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Lipka - pełniącemu w 2009r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Waldemarowi Lipka pełniącemu w okresie 2009r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Ciosk - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2009r. do 01.09.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Piotrowi Ciosk pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Zarządu w okresie od 01.01.2009r. do 01.09.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Łopacińskiemu – pełniącemu w 2009r. funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Jerzemu Łopacińskiemu - pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2009r. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Edwardowi Pakuła - pełniącemu w 2009r. w okresie od dn. 01.01.2009r. do dnia 30.07.2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Edwardowi Pakuła - pełniącemu w 2009r. w okresie od dn. 01.01.2009r. do dnia 30.07.2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu w 2009r. funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu w 2009r. funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Józefowi Rodziewicz - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Józefowi Rodziewicz - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Banaszuk - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2009r. do 06.10.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Mariuszowi Banaszuk - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2009r. do 06.10.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Cezariuszowi Szlachcic - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27.08.2009r. do 15..10.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela / nie udziela Panu Cezariuszowi Szlachcic - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27.08.2009r. do 15..10.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Górka - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 08.10.2009r. do 31.12.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Dariuszowi Górka - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 08.10.2009r. do 31.12.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Witoldowi Jesionowskiemu - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23.12.2009r. do 31.12.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Witoldowi Jesionowskiemu - pełniącemu w 2009r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23.12.2009r. do 31.12.2009r. z wykonania przez niego obowiązków w 2009r. UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: przedłużenia mandatu Pana Dariusza Górki - powołanego przez Radę Nadzorczą, w miejsce byłego członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w trakcie kadencji - do końca kadencji jego poprzednika. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając na podstawie § 18b ust. 3 Statutu Spółki w głosowaniu tajnym przedłuża mandat członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Górki - powołanego przez Radę Nadzorczą na mocy uchwały nr 1 z dnia 8 pa¼dziernika 2009r., w miejsce byłego członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w trakcie kadencji - do końca kadencji jego poprzednika. UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie: przedłużenia mandatu Pana Witolda Jesionowskiego - powołanego przez Radę Nadzorczą, w miejsce byłego członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w trakcie kadencji - do końca kadencji jego poprzednika. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając na podstawie § 18b ust. 3 Statutu Spółki w głosowaniu tajnym przedłuża mandat członka Rady Nadzorczej Pana Witolda Jesionowskiego - powołanego przez Radę Nadzorczą na mocy uchwały nr 1 z dnia 23 grudnia 2009r., w miejsce byłego członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w trakcie kadencji - do końca kadencji jego poprzednika. UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie : zmiany Statutu Spółki 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez nadanie niżej wyszczególnionym jednostkom redakcyjnym Statutu Spółki następujące brzmienie: "§ 7a 1.Spółka może kupować własne akcje w celu umorzenia. Szczegółowe warunki umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. 2.Spółka może nabywać wyemitowane przez siebie akcje również w innych przypadkach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa. " "§ 9 1.Walne Zgromadzenie jest zwoływane w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie lub Łodzi." "§ 10 Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd." "§ 13 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. 2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zatwierdzenia jednolitego statutu Spółki. UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 24 czerwca 2010r. w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia PPH KOMPAP S.A. i uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia PPH KOMPAP S.A w nowym brzmieniu. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie niniejszym uchyla Regulamin Walnego Zgromadzenia PPH KOMPAP S.A., uchwalony Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.06.2003r., zmieniony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. z dnia 11.03.2008r., tekst jednolity uchwalony w dniu 26 czerwca 2008r. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie niniejszym uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia PPH KOMPAP S.A. o następującej treści: " REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HANDLOWEGO KOMPAP S.A. W KWIDZYNIE (uchwalony w dniu 24.06.2010r.) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Niniejszy Regulamin reguluje zasady organizacji, prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Kompap S.A. w Kwidzynie (dalej Walne Zgromadzenie). § 2 Walne Zgromadzenie odbywa się i podejmuje uchwały zgodnie z zasadami zawartymi w szczególności w: - Kodeksie spółek handlowych, - Statucie Spółki, - Regulaminie, przy uwzględnieniu zasad ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie - w zakresie określonym przez Zarząd. § 3 1.Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a ponadto w Sopocie, Warszawie lub Łodzi i jest zwoływane w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. 2.Walne Zgromadzenie jest ważne i uprawnione do podejmowania wiążących uchwał bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. II. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU § 4 1.Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2.Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3.Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. 4.Lista, o której mowa w ust. 3, jest wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. 5.Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy Akcjonariuszy powinno zostać dostarczone Spółce na piśmie lub pocztą elektroniczną na adres [email protected]. § 5 1.Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2.Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 3.Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 4.Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie z ciągu pełnomocnictw. 5.Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru. 6.Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 7.O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. 8.Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i może stanowić podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 9.Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych w ust. 7-9 powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. § 6 1.Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej a także inne osoby zaproszone do udziału w Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, w szczególności biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 2.Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przedstawicieli mediów jako publiczności. III. ZWOŁANIE, ODWOŁANIE I ZMIANA TERMINU WALNEGO ZGROMADZENIA § 7 1.Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 2.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. 3.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu w formie określonej w ust. 2 powyżej najpó¼niej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 4.Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na stronie internetowej. § 8 1.Spółka zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia co najmniej informacje określone w art. 4023 Kodeksu spółek handlowych. 2.Spółka udostępnia dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu z zastrzeżeniem, że informacje określone w art. 4023 Kodeksu spółek handlowych są zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie przez Zarząd oraz inną dokumentację przygotowaną przez Zarząd, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, powinny być przedstawiane Akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki przed Walnym Zgromadzeniem, niezwłocznie po ich przygotowaniu. § 9 Odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zachowania trybu przewidzianego dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zostało zwołane na taki wniosek wymaga zgody wnioskodawców. W innym przypadku, odwołanie Walnego Zgromadzenia może nastąpić, jeżeli jego odbycie jest niemożliwe na skutek nadzwyczajnych zdarzeń lub gdy jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. § 10 1.Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie. 2.Ponowne zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. IV. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA, WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO § 11 1.Akcjonariusze przybywający na obrady Walnego Zgromadzenia potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. 2.Lista obecności zawiera: imię i nazwisko lub firmę Akcjonariusza, liczbę akcji, które zarejestrował oraz liczbę głosów przypadających na te akcje. Na liście obecności powinno również zostać oznaczone: imię i nazwisko osoby działającej jako organ Akcjonariusza będącego osobą prawną, lub imię i nazwisko pełnomocnika. 3.Z zastrzeżeniem § 5 ust. 7, pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego im przez Akcjonariusza, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku (firmie) mocodawcy. § 12 1.Do otwarcia obrad Zgromadzenia uprawnieni są w następującej kolejności: a)Przewodniczący Rady Nadzorczej, b)osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, c)Prezes Zarządu, d)osoba wyznaczona przez Zarząd. 2.Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z Uczestników. 3.Walne Zgromadzenie zwołane przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy na podstawie postanowienia sądu, otwiera osoba, której sąd powierzył funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 13 1.Osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po ogłoszeniu wyników wyborów. 2.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada, czy osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu podpisały listę obecności oraz czy złożone zostały wymagane dokumenty lub pełnomocnictwa upoważniające do reprezentowania Akcjonariusza, a następnie podpisuje listę obecności i pozostawia wyłożoną na czas obrad Walnego Zgromadzenia. 3.Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący dokonuje sprawdzenia prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, a po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy informuje o ilości akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 4.Przewodniczący zarządza wybór 2 - 3 osobowej Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5.Do zadań Komisji Skrutacyjnej i Uchwał należy czuwanie nad przebiegiem głosowania i przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. 6.Jeżeli liczba akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu nie przekracza 5, Zgromadzenie może odstąpić od powołania Komisji. Obowiązki Komisji przejmuje w takiej sytuacji Przewodniczący Zgromadzenia. V. PROWADZENIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA § 14 1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podejmuje działania zapewniające sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. 2.Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz realizacja kolejnych punktów porządku obrad, w tym w szczególności: a)stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, b)dbanie o prawidłowy i sprawny przebieg obrad, c)przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję, d)udzielanie głosu oraz jego odbieranie, w przypadku wypowiedzi: (1)na tematy nie objęte porządkiem obrad, (2)zawierających treści obra¼liwe, (3)w istotny sposób utrudniających prowadzenie obrad, e)wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, f)zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania, g)ogłaszanie wyników głosowania, h)rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, i)stwierdzanie wyczerpania porządku obrad i zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad. 3.W zakresie koniecznym do prawidłowego prowadzenia obrad Przewodniczący jest uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych. § 15 1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi. 2.Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: a)ograniczenia, odroczenia, dyskusji, b)zamknięcia dyskusji, c)ograniczenia czasu przemówień, d)sposobu prowadzenia obrad, e)zarządzenia przerwy w obradach, f)zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad, g)kolejności głosowania zgłaszanych wniosków. § 16 1.Walne Zgromadzenie jest uprawnione do zmiany kolejności punktów porządku obrad. 2.W przypadku, gdy podjęcie uchwały w sprawie zawartej w porządku obrad stało się bezprzedmiotowe Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy. Wniosek w sprawie podjęcia uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy powinien być umotywowany. Ponadto, w przypadku spraw zamieszczonych w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie może zdecydować o usunięciu ich z porządku obrad bąd¼ zaniechaniu ich rozpatrywania jedynie w przypadku, gdy wszyscy obecni Akcjonariusze wnioskodawcy wyrażą na to zgodę. § 17 1.Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał oraz wnoszenia propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Propozycje, o których mowa w ust. 1, składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycje powinny być sporządzone na piśmie wraz z krótkim uzasadnieniem osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, chyba że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. § 18 1.Realizując poszczególne punkty porządku obrad, Przewodniczący przed podjęciem uchwały zaprasza Uczestników do składania wniosków oraz zabierania głosu. 2.Głos w dyskusji można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 3.Przewodniczący może w każdej chwili udzielić głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, biegłemu rewidentowi Spółki oraz ekspertom i pracownikom Spółki wskazanym przez Zarząd lub Radę Nadzorczą celem złożenia wyjaśnień co do poszczególnych kwestii poruszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. 4.Po wyczerpaniu wniosków oraz głosów poszczególnych Uczestników, Przewodniczący zamyka dyskusję i zarządza przeprowadzenie głosowania. VI. ZASADY PODEJMOWANIA UCHWAŁ § 19 1.Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, podejmowanych większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych. 2.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku: a)głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów, b)wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c)w sprawach osobowych, d)żądania zgłoszonego przez choćby jednego Akcjonariusza, e)w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach. § 20 1.Głosowanie nad projektem uchwały poprzedzone jest odczytaniem jej treści przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że uczestnicy Walnego Zgromadzenia zrezygnują z jej odczytania. 2.Wyniki głosowania ogłasza Przewodniczący. VII. WYBORY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 21 1.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są bezwzględną większością głosów. 2.Głosowanie w sprawie wyboru do składu Rady Nadzorczej jest tajne i odbywa się indywidualnie nad każdą z kandydatur. Jeżeli liczba kandydatur jest większa niż ilość mandatów do obsadzenia, wówczas do składu Rady Nadzorczej powołani zostają kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało taką samą ilość głosów, Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dodatkowej tury głosowania, jeżeli pozostały jeszcze mandaty do obsadzenia. § 22 1.Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, Akcjonariusze składają Zarządowi Spółki na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. 2.Po zarządzeniu głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący określa liczbę akcji potrzebnych do utworzenia grupy oraz wzywa Akcjonariuszy do utworzenia poszczególnych grup koniecznych do przeprowadzenia głosowania. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Każda akcja uprawnia do jednego głosu. 3.Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. 4.Nadwyżki akcji w danej grupie ponad minimum lub ponad wielokrotność minimum nie dają prawa do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej, jednak dopuszcza się łączenie grup. 5.Głosowanie w poszczególnych grupach odbywa się bezwzględną większością głosów. 6.Każda z grup sporządza osobną listę obecności i wybiera Przewodniczącego zebrania. Wyborów Przewodniczącego nie dokonuje się, jeżeli w skład grupy wchodzi jeden Uczestnik Walnego Zgromadzenia. 7.Sprawozdanie o wynikach głosowania w poszczególnych grupach sporządza Przewodniczący zebrania i przekazuje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wyniki głosowania. 8.Uchwała grupy o wyborze członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, podlega zaprotokołowaniu przez notariusza. 9.Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w odpowiednich przepisach Kodeksu Spółek Handlowych). 10.Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. VIII. ZARZĄDZENIE PRZERWY I ZAMKNIĘCIE OBRAD § 23 1.Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 2.Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia. 3.Wniosek o zarządzenie przerwy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie. 4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o zarządzeniu przerwy w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Na wznowionych obradach sporządza się dodatkową listę obecności. § 24 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na wniosek Uczestników lub z własnej inicjatywy może zarządzić przerwę techniczną w obradach. Przerwa techniczna powinna być zarządzona przez Przewodniczącego w taki sposób, aby nie utrudniała ona Akcjonariuszom wykonywania ich praw oraz aby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. § 25 Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. IX. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 26 W sprawach nie objętych Regulaminem stosuje się postanowienia Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów regulujących funkcjonowanie Spółki. § 27 1.Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniany publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki. 2.Zmiana niniejszego Regulaminu następuje w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. 3.Zmienione postanowienia Regulaminu wchodzą w życie począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany." | |
