| Zarząd TVN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 maja 2010 r. o godz. 11:00 w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 grupy kapitałowej TVN S.A. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009. 11. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2009. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, w tym ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 13. Rozpatrzenie Raportu o sytuacji Spółki w 2009 roku w ocenie Rady Nadzorczej Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie Raportu. 14. Rozpatrzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki i Komitetów Rady zawierającego ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2009 roku i podjęcie uchwały w sprawie Sprawozdania. 15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia TVN S.A. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 19. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. I. Proponowane zmiany w Statucie TVN S.A. Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") Zarząd TVN S.A. podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu TVN S.A.: A) zmiana paragrafu 5 Statutu: a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 5 Statutu: "§ 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie: 1) wydawanie książek (PKD 22.11.Z) 2) wydawanie gazet (PKD 22.12.Z) 3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z) 4) wydawanie nagrań d¼więkowych (PKD 22.14.Z) 5) działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z) 6) reprodukcja nagrań d¼więkowych (PKD 22.31.Z) 7) reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z) 8) reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z) 9) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (PKD 32.20.B) 10) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo – telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem (PKD 32.30.B) 11) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z) 12) sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z) 13) sprzedaż detaliczna książek (PKD 52.47.A) 14) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmienniczych (PKD 52.47.B) 15) sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD 52.48.D) 16) sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD 52.48.E) 17) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 52.61.Z) 18) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C) 19) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A) 20) transmisja danych (PKD 64.20.C) 21) radiokomunikacja (PKD 64.20.D) 22) radiodyfuzja (PKD 64.20.E) 23) telewizja kablowa (PKD 64.20.F) 24) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G) 25) leasing finansowy (PKD 65.21.Z) 26) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z) 27) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z) 28) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z) 29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z) 30) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z) 31) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z) 32) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z) 33) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z) 34) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 35) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z) 36) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z) 37) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z) 38) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z) 39) działalność rachunkowo – księgowa (PKD 74.12.Z) 40) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 42) działalność holdingów (PKD 74.15.Z) 43) reklama (PKD 74.40.Z) 44) działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z) 45) produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z) 46) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z) 47) działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z) 48) działalność zespołów teatralnych dramatycznych i lalkowych (PKD 92.31.A) 49) działalność zespołów teatralnych muzycznych (PKD 92.31.B) 50) działalność filharmonii, orkiestr, chórów (PKD 92.31.C) 51) działalność galerii i salonów wystawienniczych (PKD 92.31.E) 52) działalność agencji informacyjnych (PKD 92.40.Z) 53) działalność archiwów (PKD 92.51.C) 54) działalność stadionów i pozostałych obiektów sportowych (PKD 92.61.Z) 55) działalność związana ze sportem, pozostała (PKD 92.62.Z) ------------- 56) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.71.Z) 57) działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 92.72.Z) 58) nauka języków obcych (PKD 80.42.A) -------------------------------------------------------- 59) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B). ------------------------------------------------------------------ 2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bąd¼ zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę." b) proponowane brzmienie paragrafu 5 Statutu: "§ 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie: 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z) 2) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z) 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z ) 4) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------- 5) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) ----------------------------------------------------------------------------------- 6) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z) --------------------------------------------------- 7) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z ) 8) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z) ---------------------------------------------- 9) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ( PKD 47.64.Z) ----------------------------------------------------------------------- 10) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z) 11) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z ) 12) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z ) --------------------------------------------- 13) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z) -- 14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z ) 15) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z) 16) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z) 17) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z) 18) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z) 19) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z) 20) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z) 21) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z) 22) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z) 23) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z) 24) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z) 25) Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (PKD 59.20.Z) 26) Nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z) 27) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z) 28) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z) 29) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z) 30) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z) 31) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z) 32) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z) 33) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z ) 34) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)------------------------------------------------------------------------------------------- 35) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z) ) 36) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z) 37) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z) 38) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z) 39) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) 40) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z) 41) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z) 42) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z) 43) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 44) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 45) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z) ) 46) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) 47) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z) 48) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z) 49) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z) 50) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A) ) 51) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B) ) 52) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C) 53) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D) 54) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z) 55) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z) 56) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z) 57) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z) 58) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z) 59) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z) 60) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z) 61) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30. Z) ) 62) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C) 63) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z ) 64) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) 65) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z) 66) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A) 67) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59. B) 68) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z) 69) Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z) 70) Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z) 71) Artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z) 72) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z) ---------------------------------------- 73) Działalność archiwów (PKD 91.01.B) 74) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.00.Z) 75) Działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z) 76) Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z) 77) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z) 78) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z) 2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bąd¼ zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę." B) Zmiana paragrafu 6 Statutu: a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 6 Statutu: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.071.661,40 złotych (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden złotych czterdzieści groszy). -------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 340.358.307 (słownie: trzysta czterdzieści milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedem) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3 o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------- 1) 161.815.430 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A; -------------------------------- 2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B; -------------------------------------------------------------------------- 3) 17.150.000 (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D oraz ------------------------------------------------------------------ 4) 160.002.877 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3."--- b) proponowane brzmienie paragrafu 6 Statutu: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.097.057,40 złotych (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych czterdzieści groszy). -------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 340.485.287 (słownie: trzysta czterdzieści milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3 o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym: ------------------------------------------------------ 1) 161.815.430 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A; -------------------------------- 2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B; -------------------------------------------------------------------------- 3) 17.150.000 (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D oraz ------------------------------------------------------------------- 4) 160.129.857 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii A, B, C1, C2, D, E1, E2 i E3." -------------------------------------------------------------------------------- C) Wykreślenie ustępu 7 z paragrafu 13 Statutu w brzmieniu: "§ 13 […] 7. W okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie) bąd¼ do dnia, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż 3.290.000, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, do przyjęcia uchwały w następujących sprawach: (a) zmiany statutu Spółki w tym przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (b) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i przysługującego im wynagrodzenia, a także zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, (c) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (d) umorzenia akcji, (e) emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych, (f) połączenia z inną spółką, (g) otwarcia likwidacji Spółki, (h) podjęcia przez Spółkę decyzji o dopuszczeniu papierów wartościowych Spółki do publicznego obrotu lub obrotu giełdowego, albo regulowanego obrotu pozagiełdowego, wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem uchwały przez większość akcjonariuszy właścicieli akcji imiennych serii B." D) Zmiana paragrafu 15 Statutu: a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 15 Statutu: "§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do jedenastu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: (a) nie jest pracownikiem Spółki, (b) nie pełniła przez okres ostatnich trzech lat funkcji w Zarządzie Spółki, (c) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym Spółki, (d) nie pobiera ze Spółki lub jednostki powiązanej ze Spółką wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem przysługującym członkowi Rady Nadzorczej Spółki, (e) posiada mniej niż 5 % akcji Spółki, (f) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających powyżej 5% akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), (g) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego więcej niż 10 % akcji Spółki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób związana. 4. Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 3 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej. 5. Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów określonych w ust. 3 niniejszego paragrafu wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności." b) proponowane brzmienie paragrafu 15 Statutu: "§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do jedenastu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. ----------------------------------------- 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. --------------------------- 3. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia kryteria określone zgodnie z zasadami dobrych praktyk odnoszących się do spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie." ------------------------- E) Zmiana paragrafu 17 Statutu: a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 17 Statutu: "§ 17. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy." b) proponowane brzmienie paragrafu 17 Statutu: "§ 17. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie." ----------------------------------------------------- F) Zmiana paragrafu 22 Statutu: a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 22 Statutu: "§ 22. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: - Prezes Zarządu-jednoosobowo, lub - dwóch członków Zarządu łącznie." b) proponowane brzmienie paragrafu 22 Statutu: "§ 22. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------------- 2. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem." --------------------------------------- II. Komunikacja akcjonariuszy z TVN S.A. 1. Komunikacja przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji. Akcjonariusze przesyłający wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, projekty uchwał, dokumentację potwierdzającą ich uprawnienie do złożenia wniosków oraz pytania związane z porządkiem obrad powinni jednocześnie wskazać adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Zarząd TVN S.A. będzie kontaktować się z akcjonariuszem, a także jego pełnomocnikiem, jeśli pełnomocnik został ustanowiony. Adres podany przez akcjonariusza służy weryfikacji polegającej, między innymi, na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub jego pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji. Korzystanie przez akcjonariusza z elektronicznych środków komunikacji wymaga przesłania dokumentów w formacie PDF. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej TVN S.A. lub bez dochowania wymogów określonych w Ogłoszeniu nie wywołuje skutków prawnych wobec TVN S.A. i jako takie wnioski akcjonariusza nie zostaną uwzględnione, o czym TVN S.A. zawiadomi akcjonariusza drogą elektroniczną. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji z TVN S.A. leży po stronie akcjonariusza. 2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a k.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia TVN S.A. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi TVN S.A. nie pó¼niej niż do dnia 23 kwietnia 2010 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, w Biurze Zarządu lub w postaci elektronicznej przez przesłanie na adres poczty elektronicznej: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu TVN S.A. lub oświadczenie o posiadaniu akcji imiennych ujawnionych w księdze akcji imiennych TVN S.A., a w przypadku: (a) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru, (b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, (c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji stosuje się zasady określone w pkt. II.1 Ogłoszenia. 3. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b k.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w następujący sposób: - na piśmie w siedzibie TVN S.A. w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166 – Biuro Zarządu lub - przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i na adres poczty elektronicznej [email protected] z obowiązkiem dostarczenia dokumentacji pozwalającej na identyfikację akcjonariusza według wskazań opisanych w pkt. II. 1 i 2 Ogłoszenia. 4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c k.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d k.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: www.investor.tvn.pl. Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza. Jednocześnie Zarząd TVN S.A. informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, TVN S.A. nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania TVN S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz scan dokumentu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej [email protected] najpó¼niej do dnia 13 maja 2010 r., do godz.17:00 , wskazując: - osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska, adresu zamieszkania, gdy pełnomocnik jest osobą fizyczną lub - firmy (nazwy), siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru) a także imion i nazwisk osób działających w imieniu podmiotu, któremu udzielono pełnomocnictwa, nie będącego osobą fizyczną. Ponadto akcjonariusz zobowiązany jest przesłać drogą elektroniczną w formie scanów odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty, paszport lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę. W przypadku korzystania przez akcjonariusza z elektronicznych środków komunikacji stosuje się zasady określone w pkt. II.1. III. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e k.s.h.) TVN S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f k.s.h.) TVN S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. V. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g k.s.h.) TVN S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. VI. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 k.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 28 kwietnia 2010 r. VII. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 k.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu TVN S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 28 kwietnia 2010 r. będą akcjonariuszami TVN S.A., b) w terminie od dnia następnego od dnia Ogłoszenia do dnia 29 kwietnia 2010 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje TVN S.A. żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w zaświadczenia o prawie uczestnictwa celem okazania na Walnym Zgromadzeniu. TVN S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadania akcji na okaziciela na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz z tytułu posiadania akcji imiennych na podstawie wpisu do księgi akcyjnej TVN S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 28 kwietnia 2010 r. W dniach od 11 do 13 maja 2010 r., w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul Wiertniczej 166, w Biurze Zarządu wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać na adres [email protected] lub złożyć w siedzibie TVN S.A. , a ponadto w przypadku: (a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru, (b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, (c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. VII. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 k.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, Biuro Zarządu lub na stronie internetowej spółki: www.investor.tvn.pl. VIII. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 k.s.h.) TVN S.A. będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem: www.investor.tvn.pl W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt na wskazany adres email: [email protected] IX. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd TVN S.A. zamieszcza na stronie internetowej www.investor.tvn.pl treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. | |
