| Mając na uwadze pomyłkę zawartą w treści Raportu Bieżącego Nr 57/2009 z dnia 4 grudnia 2009 r Zarząd Spółki Atlantis S.A zamieszcza prawidłową treść Porządku Obrad oraz Projekty Uchwał na NWZA na dzień 31-12-2009r Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000033281 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19.3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 31.12.2009 roku o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 C. Niniejszym na podstawie art. 402 § 2 oraz art. 4022 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji serii F, upoważnienia Zarządu do wyłączenia w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji serii F i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F i akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji tych akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 3 i 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 7. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje jednocześnie, co następuje: 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do 10.12.2009. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected]. 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto: § zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru; § pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; § pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; § pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza; § akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; § zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. § wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem [www.atlantis-sa.pl]. 5) Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. na dzień 15.12.2009 roku. 6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem [www.atlantis-sa.pl]. 7) Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem [www.atlantis-sa.pl]. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki nie występuje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 C nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 15.12.2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w 16.12.2009 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu - na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki. 1) § 6a o następującym brzmieniu: § 6a. 6a.1 Zarząd jest uprawniony, w terminie do 10 listopada 2011 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 3.255.000 zł (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisje nie więcej niż 9.300.000 (słownie: dziewięciu milionów trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F (kapitał docelowy). 6a.2 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 6a.3 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6a.4 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej. 6a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 6a.6 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego." Proponuje się, aby w wyniku podjęcia i rejestracji uchwały objętej pkt. 6 porządku obrad w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do § 6a Statutu Spółki uzyskał następujące brzmienie: "§ 6a. 6a.1 Zarząd jest uprawniony, w terminie do 26 listopada 2012 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 2.842.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 8.120.000 (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F (kapitał docelowy). 6a.2 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 6a.3 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6a.4 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej. 6a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 6a.6 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego." 2) Proponuje się, aby w wyniku podjęcia i rejestracji uchwały objętej pkt. 7 porządku obrad do Statutu Spółki dodany został § 6b o następującym brzmieniu: §6b 6b.1 Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 9.506.000 złotych (słownie: dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy). 6b.2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,35 groszy (słownie: trzydzieści pięć) groszy każda akcja, w liczbie nie większej niż 27.160.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy). 6b.3 Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [---------------] 2009 roku. 6b.4 Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 6b.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia [---------------] 2009 roku. 6b.5 Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii I spółki, o których mowa w ust. 6b.4. 6b.6 Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2015 r." PROJEKTY UCHWAŁ Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000033281 (dalej zwanej "Spółką"), przekazuje treść projektów Uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 grudnia 2009 roku. 1) Projekt uchwały objętej punktem 2 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. UCHWAŁA Nr ………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana................................. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2) Projekt uchwały objętej punktem 4 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie: 1.................... 2.................... 3.................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3) Projekt uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 2.842.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji serii F i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F i akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 i 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: 1. § 6a Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6a. 6a.1 Zarząd jest uprawniony, w terminie do 26 listopada 2012 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 2.842.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 8.120.000 (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F (kapitał docelowy). 6a.2 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 6a.3 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6a.4 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej. 6a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 6a.6 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego." 2. Upoważnia się Zarząd do: a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, ---------------- b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F oraz praw do Akcji Serii F, c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii F,oraz praw do Akcji Serii F, ------------------------------------------------------------------------------------ d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii F, praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy. 5) Projekt uchwały objętej punktem 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji tych akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 3 i 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych i art. 20 oraz 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach uchwala, co następuje: § 1 1. Emituje się nie więcej niż 27.160 (dwadzieścia siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, w formie dokumentu albo niemających takiej formy ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki. 2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 9.506.000 zł (dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy) złotych. 3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji jest uprawniony do określenia niewymienionych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji, w tym w szczególności sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie pó¼niej niż 5 lat od daty emisji i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2015 roku, pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku. W związku z powyższym, upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia warunków emisji Obligacji oraz akcji serii I nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd Spółki może w uchwale określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć między innymi możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia sposobu proponowania przez Spółkę nabycia Obligacji zgodnie z art. 9 ustawy o obligacjach. 6. Za dzień emisji uznaje się, w zależności od ustalonego przez Zarząd Spółki sposobu proponowania nabycia Obligacji, dzień zapisania Obligacji w depozycie albo zapisania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych posiadaczy Obligacji, po uprzednim ich opłaceniu w całości, bąd¼ dzień otrzymania przez Spółkę zapisu na obligacje, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. 7. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do: 7.1 zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I; albo 7.2 wykupu Obligacji. 8. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. 9. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały, w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych zasadach: 9.1 Liczba akcji serii I przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę należnych odsetek z dnia zamiany i wartości nominalnej jednej akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje. 9.2 Minimalna cena zamiany akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje zostaje ustalona w ten sposób, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji będzie przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji serii I. 9.3 Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje serii I zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 9.4 Zamiana Obligacji na akcje serii I dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 kodeksu spółek handlowych. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 10. W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji Obligacji oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), BondSpot S.A. (dawniej MTS-CeTO S.A.) lub do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. §2 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 9.506.000 zł (dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 27.160.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,35 (trzydześci pięć) groszy każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji. 3. Prawo do objęcia akcji serii I, przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane w terminie nie pó¼niejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych danej serii określony zgodnie z § 1 ust. 3 niniejszej uchwały. 4. Cena emisyjna akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej. 5. Akcje Serii I będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami: a) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych, b) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii I na rzecz posiadaczy Obligacji, którzy złożyli oświadczenia o ich zamianie na akcje serii I, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną firmą inwestycyjną, na podstawie której ta firma inwestycyjna będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją akcji serii I w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że akcje serii I będą miały formę zdematerializowaną. 8. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 3 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I. 2. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału i pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. § 4 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać §6b statutu Spółki w następującym brzmieniu: "§6b 6b.1 Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 9.506.000 złotych (słownie: dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy). 6b.2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,35 groszy (słownie: trzydzieści pięć) groszy każda akcja, w liczbie nie większej niż 27.160.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy). 6b.3 Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr [---] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 31 grudnia 2009 roku. 6b.4 Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 6b.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr [---] Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2009 roku. 6b.5 Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii I spółki, o których mowa w ust. 6b.4. 6b.6 Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2015 r." § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy. Uzasadnienie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki zawiera opinia Zarządu Spółki dotycząca wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii I.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii I
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnych środków finansowych w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje i tym samym pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. Wobec aktualnej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania środków finansowych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja obligacji zamiennych na akcje jest zatem w tej trudnej sytuacji najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu umożliwienie realizacji programu emisji obligacji zamiennych na akcje, co znacznie poprawi kondycję finansową Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia obligacji nowej emisji nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe.
W ten sposób skutecznie przewidziała się dalszemu rozwodnieniu i tak już znacznie rozproszonego akcjonariatu. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje jednocześnie w interesie Spółki. Z uwagi na realia rynkowe Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii I równą ich wartości nominalnej. 7) Projekt uchwały objętej punktem 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 grudnia 2009 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał nr [------------]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
