| Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna we Włoszczowie, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2011 r. o godz. 11.30 w siedzibie Spółki, we Włoszczowie, ul. Jędrzejowska 79 c, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór składu Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. Stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZPUE S.A. w 2010 r. oraz sprawozdanie finansowe za 2010 r. 7. Sprawozdanie finansowe z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za 2010 rok oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2010 r. 8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności ZPUE S.A. w 2010 r. 9. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2010 r. 10. Dyskusja i podjęcie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ZPUE S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2010 r., b. zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2010 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 r., c. podziału zysku, d. udzielenia członkom Zarządu ZPUE S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, e. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, f. zmiany Statutu ZPUE S.A., g. zmiany regulaminu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, h. ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na przedsiębiorstwie ZPUE S.A. lub jego zorganizowanej części, i. sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości 11. Wolne wnioski. 12. Zakończenie obrad. • Prawo uczestnictwa w WZA Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji"), tj. w dniu 14 czerwca 2011 r. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które: a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 14 czerwca 2011 r., oraz b. zwróciły się - nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jędrzejowska 79c, 29-100 Włoszczowa, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail – [email protected] W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu; - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu. Wszystkie wskazane wyżej dokumenty przesyłane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie oraz dostarczone na adres e-mail [email protected] Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji. • Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2011 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki [email protected] Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielenie pełnomocnictwa zostanie przesłanie zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Statut Spółki zostanie zmieniony, w ten sposób, że: 1. uchyla się § 7 w brzmieniu: "§ 7 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." i nadaje mu nowe brzmienie: "Walne Zgromadzenie otwiera prezes Rady Nadzorczej lub zastępca prezesa Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." 2. uchyla się § 8 ust. 2 pkt b) w brzmieniu: "2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: b) wybór i odwołanie przewodniczącego, z-cy przewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 9 ust. 4 Statutu." i nadaje mu nowe brzmienie: "2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: b) wybór i odwołanie prezesa, zastępcy prezesa oraz członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 9 ust. 4 Statutu." 3. uchyla się § 10 ust. 2, 3 i 4 w brzmieniu: "2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony przewodniczącemu lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. 4. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej jego nieobecności, czyni to zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny członek upoważniony przez Radę Nadzorczą. i nadaje mu nowe brzmienie: "2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca prezesa Rady Nadzorczej. 3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony prezesowi Rady Nadzorczej lub zastępcy prezesa Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. 4. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej prezes Rady Nadzorczej reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej jego nieobecności, czyni to zastępca prezesa Rady Nadzorczej lub inny członek upoważniony przez Radę Nadzorczą." 5. uchyla się § 11 ust. 2 pkt c) w brzmieniu: "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: c) wyrażanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości," i nadaje mu nowe brzmienie: "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: c) wyrażanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości," 6. uchyla się § 12 ust. 1 w brzmieniu: "1. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych zwykłą większością głosów. Jeżeli w Radzie Nadzorczej uczestniczą dwie osoby lub głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. i nadaje mu nowe brzmienie: "1. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych zwykłą większością głosów. Jeżeli w Radzie Nadzorczej uczestniczą dwie osoby lub głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos prezesa Rady Nadzorczej." 7. uchyla się § 14 ust. 2 w brzmieniu: "2. Dla ważności czynności prawnych wobec osób trzecich wymaga się współdziałania dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu i prokurenta lub dwóch prokurentów działających łącznie, względnie jednego członka Zarządu i pełnomocnika." i nadaje mu nowe brzmienie: "2. Dla ważności czynności prawnych wobec osób trzecich wymaga się współdziałania dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu i prokurenta, względnie jednego członka Zarządu i pełnomocnika." 8. uchyla się § 15 ust. 1 w brzmieniu: "1. W sprawach wewnętrznych Spółki decydujący głos przysługuje dyrektorowi generalnemu - Prezesowi Zarządu, a pozostali członkowie Zarządu kierują przypisanymi im szczegółowymi gałęziami aktywności gospodarczej Spółki." i nadaje mu nowe brzmienie: "1. W sprawach wewnętrznych Spółki decydujący głos przysługuje Prezesowi Zarządu, a pozostali członkowie Zarządu kierują przypisanymi im szczegółowymi gałęziami aktywności gospodarczej Spółki." PROJEKTOWANE ZMIANY REGULAMINU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZPUE S.A. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. zostanie zmieniony, w ten sposób, że: 1. uchyla się § 5 ust. 1 w brzmieniu: "1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." i nadaje mu nowe brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie otwiera prezes Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." | |
