MERCOR S.A. - Zawarcie umów z Millennium Lease Sp. z o.o. na łączną wartość umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-25

Skrócona nazwa emitenta

MERCOR S.A.

Temat

Zawarcie umów z Millennium Lease Sp. z o.o. na łączną wartość umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd MERCOR SA informuje, iż w dniu 24.03.2010 roku pomiędzy MERCOR SA z siedzibą w Gdańsku, a Millennium Lease Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisane zostały dwie umowy:  Umowa sprzedaży,  Umowa leasingu i dzierżawy. W ramach umowy sprzedaży MERCOR SA sprzedał, a Spółka Millennium Lease Sp. z o.o. nabyła nieruchomości zabudowane w miejscowości Dobrzeń Wielki w gminie Dobrzeń Wielki o łącznej powierzchni 44.570,00 m2. Zabudowania stanowią: hale produkcyjne i magazynowe, zabudowania administracyjno - biurowe oraz parkingi, drogi wewnętrzne i place składowe. Wartość całej transakcji wyniesie netto 19.000.000,- PLN. Równolegle, powyższe podmioty zawarły Umowę leasingu i dzierżawy, na mocy której Spółka Millennium Lease Sp. z o.o. na rzecz MERCOR SA:  oddała w dzierżawę do użytkowania grunty (zlokalizowane w Dobrzeniu Wielkim w gminie Dobrzeń Wielki),  oddała do używania budynki zlokalizowane na powyższych gruntach. Okres obowiązywania umowy kończy się dnia 31.03.2025 roku. W okresie obowiązywania umowy Spółka Millennium Lease Sp. z o.o. zobowiązała się:  do wyrażenia zgody na ujawnienie w księdze wieczystej nieruchomości wszelkich uprawnień MERCOR SA wynikających z powyższej umowy;  do niezbywania nieruchomości na rzecz osób trzecich;  do nieskorzystania z nieruchomości w inny sposób niż określony w umowie;  nie obciążać nieruchomości za wyjątkiem zabezpieczenia zobowiązania zaciągniętego przez Millennium Lease Sp. z o.o. w celu pozyskania środków na sfinansowanie nabycia powyżej opisanych nieruchomości;  nie zawierać w okresie obowiązywania umowy leasingu i dzierżawy żadnej umowy, która mogłaby uniemożliwić lub ograniczyć wykonywanie umowy leasingu i dzierżawy oraz umowy sprzedaży. W okresie trwania umowy MERCOR SA będzie zobowiązany do uiszczania zgodnie z harmonogramem miesięcznych rat czynszu dzierżawnego z tytułu używania gruntu oraz rat okresowych z tytułu używania budynków. Podstawę kalkulacji rat wynagrodzenia za dzierżawę gruntu stanowi kwota 2.600.000 PLN, zaś podstawę kalkulacji rat wynagrodzenia za używanie budynków kwota 16.400.000 PLN. W dniu zawarcia umowy MERCOR SA zobowiązany jest do uiszczenia prowizji. Zgodnie z zapisami umowy jej zabezpieczenie stanowić będą: 2 weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, akt notarialny dobrowolnego poddania się egzekucji, upoważnienie dla Millennium Lease Sp. z o.o. do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku MERCOR SA w banku Millennium S.A. do wysokości aktualnego zadłużenia, kaucja gwarancyjna. Zgodnie z zapisami po okresie obowiązywania Umowy leasingu i dzierżawy MERCOR SA ma prawo nabyć nieruchomość, a Millennium Lease Sp. z o.o. zobowiązuje się ją sprzedać. W przypadku zwrotu nieruchomości, Millennium Lease Sp. z o.o. ma prawo przejąć nieruchomości i dotyczące ich dokumenty. Jeżeli wystąpiły by jakiejkolwiek przeszkody ze strony MERCOR SA w przejęciu nieruchomości, umowa przewiduje karę w wysokości 8.000 PLN za każdy dzień trwania przeszkody w przejęciu nieruchomości. Innych szczególnych kar umownych umowy nie przewidują. Jako kryterium uznania umów zawartych przez Emitenta z Millennium Lease Sp. z o.o. za znaczące przyjęto fakt, iż ich łączna wartość przekracza wartość 10% kapitałów własnych MERCOR SA. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-25 Krzysztof Krempeć Prezesa Zarządu

2010-03-25 Grzegorz Lisewski Pierwszy Wiceprezes Zarządu