| Zarząd spółki pod firmą: " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka", "Fundusz") w związku z wejściem w życie od dnia 1 stycznia 2008 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW , wprowadzonych na podstawie Uchwały 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 4 lipca 2007r przekazuje do publicznej wiadomości uzupełnienie raportu bieżącego nr 1 z dnia 2 stycznia 2008 roku w sprawie zasad ładu korporacyjnego będące stanowiskiem wyrażonym poprzez podjęcie uchwał w dniu 16 stycznia 2008 roku zarządu i rady nadzorczej Funduszu: Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt. 2 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej życiorysy zawodowe członków organów spółki". Na chwilę obecną spółka publikuje na swojej stronie internetowej życiorysy członków organów Spółki w ramach raportu bieżącego publikowanego z dniem powołania do pełnienia funkcji w organach Spółki. Powyższa informacja zostanie zamieszczona po uaktualnieniu życiorysów i potwierdzeniu przez członków organów spółki oraz po przebudowie i dostosowaniu strony Spółki. pkt. 4: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej informacje o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia". Spółka nie stosuje i nie będzie stosowała tej zasady w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie korporacyjnej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki albowiem, zgodnie z par. 39 ust. 1 pkt 3 w zw. z par. 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Spółka przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. W opinii zarządu emitenta, termin ten jest wystarczający do zapoznania się z ich treścią. pkt. 5 "W przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem". Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Funduszowi informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu rady nadzorczej Funduszu przed odbyciem zgromadzenia, w terminie umożliwiającym umieszczenie informacji o tych kandydatach na stronie internetowej Funduszu. Jeśli Fundusz otrzyma uzasadnienie wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów i ich zgodą na publikacje, informacje te, zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZ, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają przejrzystość obrad walnych zgromadzeń. pkt. 11: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki". Członka rady nadzorczej spółki akcyjnej obowiązuje zasada lojalności wobec spółki, a nie wobec akcjonariusza. W swych działaniach w spółce, członek rady nadzorczej powinien kierować się wyłącznie interesem spółki. Ponieważ członków rady nadzorczej wybiera walne zgromadzenie, a nie ma systemu nominacji członków rady nadzorczej przez akcjonariusza, stosowanie tej zasady nie znajduje uzasadnienia. Zarząd w przypadku złożenia przez Członka rady nadzorczej stosownego oświadczenia zamieści je na korporacyjnej stronie internetowej. Jednakże Zarząd zwraca uwagę, że nie ma żadnych podstaw formalnych do żądania od Członka rady nadzorczej złożenia takiego oświadczenia. Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych." Zasada nie jest i nie będzie stosowana, Fundusz dokonuje transakcje na warunkach rynkowych, przy czym w odniesieniu do kontrahentów, którzy ujawnili się jako akcjonariusze i na podstawie przepisu art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (…) nie zawiadomili Fundusz, o nabyciu jego akcji, Fundusz nie posiada wiedzy na temat zmian w posiadaniu jego akcji. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, polegający na wykonywaniu funkcji kontrolnych. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada nr 2: "Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Prawidłowym i wystarczającym wobec obowiązującego prawa jest działanie dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bąd¼ akcjonariuszy. Członka rady nadzorczej spółki akcyjnej obowiązuje zasada lojalności wobec spółki, a nie wobec akcjonariusza. W swych działaniach w spółce, członek rady nadzorczej powinien kierować się wyłącznie interesem spółki. Ponieważ członków rady nadzorczej wybiera walne zgromadzenie, a nie ma systemu nominacji członków rady nadzorczej przez akcjonariusza, stosowanie tej zasady nie znajduje uzasadnienia. Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu." Kandydatury na członków rady nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy podczas obrad walnego zgromadzenia, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej. Wybór rady nadzorczej jest decyzją "współwłaścicieli" spółki i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie wyboru osób do tegoż organu. Członkowie rady nadzorczej z istoty pełnionej funkcji są niezależni w swych sądach i decyzjach, natomiast samo już wysunięcie określonej kandydatury na członka rady nadzorczej przez akcjonariusza tworzy powiązanie pomiędzy członkiem rady a akcjonariuszem. Tym samym mówienie o członkach rady nadzorczej wolnych od jakichkolwiek powiązań ze spółką bąd¼ akcjonariuszami uznać należy za założenie z gruntu utopijne sztuczne i nierealne. Fundusz wyraża przy tym przekonanie, iż wybór rady nadzorczej przez akcjonariuszy, jako "współwłaścicieli" Funduszu, jest w każdym przypadku wyrazem najwyższej dbałości o interesy Funduszu, realizacji których to interesów służyć mają m.in. decyzje w sprawie składu rady nadzorczej. Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą." Zasada nie jest i nie będzie stosowana w zakresie wyodrębniania komitetów. Rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, (skład pięcioosobowy) stąd Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. Rada Nadzorcza Funduszu działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Funduszu. Regulamin nie przewiduje tworzenia osobnych komitetów audytu oraz wynagrodzeń. Decyzje w tych sprawach podejmują wszyscy członkowie rady nadzorczej kierując się swoją wiedzą, doświadczeniem i dobrem Funduszu. Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)." Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ nie stosowana jest zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący. Podstawa prawna: Regulamin GPW § 29 pkt.3 | |
