| Zarząd Spółki ABG S.A. ("Spółka", "ABG") działając na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744), rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 14 sierpnia 2008 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Asseco oraz w sprawie zgody na proponowane zmiany statutu Asseco. Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia 1 Typ, firma i siedziby łączących się Spółek 1.1 Spółka Przejmująca ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391. Kapitał zakładowy Asseco wynosi 71.292.980,00 zł i dzieli się na 71.292.980 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Asseco", "Spółka Przejmująca"). Asseco jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). 1.2 Spółka Przejmowana ABG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123 A, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049592. Kapitał zakładowy ABG wynosi 94.589.602,00 zł i dzieli się na 94.589.602 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("ABG", "Spółka Przejmowana"). ABG jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW. 2 Sposób Łączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku ABG na Asseco w zamian za akcje Asseco, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom ABG, a w wyniku połączenia ABG zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, zgodnie z przepisami KSH, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 9.364.371,00 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb Połączenia majątku ABG, w drodze emisji nie więcej niż 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej jeden złoty każda ("Akcje Połączeniowe"). W dniu 1 kwietnia 2008 r. Asseco nabyło w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. 40.366.317 akcji zwykłych na okaziciela ABG stanowiących 42,68% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 42,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG ("Nabycie Akcji ABG"). Zgodnie z art. 514 KSH Asseco jako spółka przejmująca nie może objąć Akcji Połączeniowych w zamian za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym liczba Akcji Połączeniowych ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu w proporcji do liczby akcji ABG, które posiadać będzie Asseco w Dniu Referencyjnym. Ponieważ Nabycie Akcji ABG spowodowało powstanie po stronie Asseco obowiązków, o których mowa w art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, nr 184 poz. 1539) ("Ustawa o Ofercie"), w dniu 11 czerwca 2008 r. Asseco sprzedała podczas sesji giełdowej na GPW 9.151.749 akcji ABG. W chwili obecnej Asseco posiada 31.214.568 akcji ABG stanowiących 32,999% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 32,99% głosów na walnym zgromadzeniu ABG. Ponieważ liczba akcji ABG znajdujących się w posiadaniu Asseco może ulec zmianie, Zarząd Asseco ustali ostateczną liczbę Akcji Połączeniowych z uwzględnieniem: (i) akcji ABG, które w dniu Połączenia stanowić będą własność Asseco, oraz (ii) zaokrągleń dokonanych na zasadach określonych w pkt. 5.3 poniżej, a następnie złoży oświadczenie, o którym mowa w pkt. 5.3 poniżej. Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także zawrze umowę w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz złoży wniosek do Zarządu GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Asseco upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego, a ponadto innych uchwał, jakie będą wymagane przez obowiązujące przepisy w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. 3 Podstawa prawna Połączenia Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia. Uchwała walnego zgromadzenia ABG w sprawie połączenia Spółki z Asseco zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz § 26 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Asseco spółki ABG poprzez przeniesienie całego majątku ABG na Asseco w zamian za Akcje Połączeniowe, które Asseco przyzna akcjonariuszom ABG. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze ABG, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW. O ile uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa. 4 Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia 4.1 Cele Połączenia Planowane Połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się Spółek oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim, co powinno w istotny sposób przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu Spółek. 4.2 Korzyści płynące z Połączenia Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści: (a) W postaci korzyści skali, czyli synergii operacyjnych, wynikających między innymi z połączenia zasobów, efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi. W wyniku Połączenia przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów funkcjonowania połączonych firm, między innymi połączenia działów marketingu oraz działów związanych z back-officem – administracji, HR, księgowości i finansów. (b) Umożliwiające zwiększenie zakresu i ilości oferowanych przez połączone Spółki produktów, usług, rozwiązań informatycznych i posiadanych "know-how". Połączenie Spółek zwiększy istotnie możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań informatycznych, dających pełen zakres funkcjonalności wymaganych przez dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie uzupełni i wzmocni kompetencje oferowanych usług i da możliwość konkurowania nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym. (c) Integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych łączących się Spółek spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach transferu specjalistycznej wiedzy, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania i realizacji projektów informatycznych. Połączenie Spółek spowoduje możliwe do uzyskania synergie kosztowe w zakresie produkcji, wytwarzania oprogramowania i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji. Możliwe będzie także obniżenie kosztów związanych z zakupem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobami umożliwiającym ich optymalną utylizację w poszczególnych procesach lub projektach. (d) Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach ubezpieczeń, administracji publicznej, przedsiębiorstw oraz operowanie w nowych sektorach gospodarki w których wcześniej oddzielnie Spółki funkcjonowały. Po Połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, do których będą mogły być oferowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości dotarcia do klientów na rynkach zagranicznych. Uporządkowanie i integracja kompetencji spółek będących w Grupach Kapitałowych łączących się Spółek umożliwi również ubieganie się o realizację kontraktów, które dotychczas z uwagi na ograniczone kompetencje i brak informacji o posiadanym potencjale podmiotów nie mogły być pozyskiwane i efektywnie wykorzystywane. (e) Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wysoko wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie. (f) Istotnym korzystnym efektem Połączenia będzie wzrost kapitalizacji Spółki Przejmującej, co może przejawić się zwiększeniem płynności akcji na GPW oraz przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. Fakt ten pozwoli również większe możliwości wykorzystania środków jakie można w ten sposób pozyskać od inwestorów na różnego rodzaju przedsięwzięcia inwestycyjne. (g) Połączenie Spółek spowoduje wzrost potencjału i wiarygodność finansowej Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa oraz możliwości realizowania dużych, w tym długoterminowych kontraktów i inwestycji, dla klientów prywatnych, dla projektów w administracji publicznej, a także przedsięwzięć Unijnych. (h) Ważną korzyścią łączących się Spółek będzie też upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz rozszerzenie bogatej listy referencyjnej obu Spółek pozwalającej na uwiarygodnienie szerokich kompetencji oferowanych produktów i usłu. 5 Stosunek wymiany akcji 5.1 Określenie planowanego stosunku wymiany akcji Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,099 Akcji Połączeniowej za 1 akcję ABG ("Parytet Wymiany"). UniCredit CAIB Poland S.A. ("Doradca Finansowy") sporządził wyceny Asseco i ABG ("Wyceny"). Wyceny Asseco i ABG dokonane zostały metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metodą wska¼ników rynkowych i były oparte na takich samych metodach i założeniach rynkowych. Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich spółek zależnych na 2008 r. oraz na lata następne wykorzystano do przygotowania modeli przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji Połączenia. Z Wycen wynika następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość ABG stanowi od 0,1532 do 0,1594 wartości Asseco, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja ABG wynosi od 0,0966 do 0,1006 akcji Asseco. Po zapoznaniu się z wynikami Wycen i po analizie relacji cen rynkowych akcji Asseco i ABG Zarządy łączących się Spółek zadecydowały o przyjęciu parytetu wymiany 1 akcja ABG za 0,099 Akcji Połączeniowych. W analizach relacji cen akcji Asseco i ABG uwzględniono (i) korekty kursów akcji ABG z tytułu dywidendy za 2007 rok oraz (ii) korekty kursu akcji Asseco z tytułu dywidendy za 2007 rok proponowanej przez Zarząd Asseco. 5.2 Opinia biegłego sądowego Działając zgodnie z art. 500 § 1, w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Asseco, jako Spółki Przejmującej, biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek. W swojej opinii biegły stwierdził, że: - Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie; - przyjęcie metod użytych przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany było zasadne; oraz - parytet wymiany akcji został ustalony należycie. Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom Spółki zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie Spółki od dnia 9 lipca 2008 r. oraz została opublikowana w formie raportu bieżącego nr 40/2008 z dnia 27 czerwca 2008 r. 5.3 Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom ABG za pośrednictwem KDPW według stanu posiadania akcji ABG w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Przez uprawnionych akcjonariuszy ABG rozumie się osoby inne, niż Asseco lub podmioty zależne Asseco, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje ABG w Dniu Referencyjnym. Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać pó¼niej niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji ABG w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji ABG z obrotu. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz ABG, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji ABG w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 0,099) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Każdy uprawniony akcjonariusz ABG, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata"). Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi ABG zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny. Do Dopłat znajduje zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 492 § 2 KSH. W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd Asseco: (a) dołoży należytej staranności, aby Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom ABG w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych w pkt. 6.5, zostały objęte przez wybraną instytucję finansową. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny; lub (b) złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 KSH w związku z art. 497 KSH, uwzględniające: (i) liczbę akcji ABG, które w dniu Połączenia stanowić będą własność Asseco, (ii) liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom ABG zgodnie z zasadami określonymi powyżej, oraz (iii) liczbę akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w pkt. (a), o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców. 6 Szczególne trudności związane w wyceną akcji łączących się Spółek. Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności. 7 Informacje dodatkowe 7.1 Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2008 r. 7.2 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 7.3 Struktura akcjonariatu po Połączeniu Po dokonaniu Połączenia: • akcjonariusze ABG staną się posiadaczami akcji stanowiących nie więcej niż 11,61% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie więcej niż 11,61% głosów na walnym zgromadzeniu. • dotychczasowi akcjonariusze Asseco będą posiadać akcje stanowiące nie mniej niż 88,39% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie mniej niż 88,39% głosów na walnym zgromadzeniu. 8 Podsumowanie i rekomendacja. Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Asseco z ABG. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know how" łączących się Spółek. Mając na uwadze powyższe, Zarząd ABG rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom ABG przedstawioną koncepcję połączenia ze spółką Asseco, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zgody na proponowane zmiany Statutu Asseco. | |
