ATLAS ESTATES LTD

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2008

Data sporządzenia: 2008-08-12

Skrócona nazwa emitenta

ATLAS ESTATES LTD

Temat

Nowa umowa kredytowa dotycząca budowy kompleksu mieszkalnego Platinum Towers. (Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną, ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Atlas"), niniejszym informuje, że Platinum Towers Sp. z o.o. - spółka zależna Atlas zawarła 24 lipca 2008 r. umowę kredytową ("Umowa") z Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Bank"). Przedmiotem Umowy jest kredyt w wysokości nieprzekraczającej 174.000.000 PLN (około 54 mln EUR). Ostateczna wysokość kredytu uzależniona jest od kosztów budowy Platinum Towers. Zgodnie z umową kwota do 42.000.000 PLN ma być wykorzystane na spłatę kredytu zaciągniętego przez Platinum Towers Sp. z o.o. w Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG, zaś pozostała kwota (132.000.000 PLN powiekszona o kwoty niewykorzystane w ramach innych transz) na sfinansowanie budowy Platinum Towers. Okres kredytowania kończy się 30 czerwca 2010 roku. Kredyt oprocentowany jest według stopy zmiennej ustalonej w oparciu o WIBOR oraz marżę banku. Kredyt został zabezpieczony w następujący sposób: 1. 24 lipca 2008 r. Atlas Estates Investment B.V. – spółka zależna Atlas - zawarła z Bankiem umowę zastawu rejestrowego. Zastawem rejestrowym objętych jest 30.700 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN w Platinum Towers Sp. z o.o. – będących własnością Atlas Estates Investment B.V. Zastawione udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Platinum Towers Sp. z o.o. i dają 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Platinum Towers Sp. z o.o. Zastaw zabezpiecza wierzytelności Banku wynikające z Umowy do kwoty 261.000.000 PLN. Udziały w Platinum Towers Sp. z o.o. stanowią długoterminową lokatę kapitałową jednostki zależnej Atlas. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Atlas Estates Investment B.V. wynosi 5,859,972 PLN. Udziały w Platinum Towers Sp. z o.o. stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jako, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Atlas. 2. 24 lipca 2008 r. HPO Sp. z o.o. – spółka zależna Atlas ustanowiła na rzecz Banku hipotekę kaucyjną na przysługującym HPO Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wola przy ul. Grzybowskiej i ul. Wroniej o obszarze 4.454 m2. Hipoteka zabezpiecza wierzytelności Banku wynikające z Umowy do kwoty 261.000.000 PLN. 3. 24 lipca 2008 r. Platinum Towers Sp. z o.o. – spółka zależna Atlas ustanowiła na rzecz Banku hipotekę kaucyjną na przysługującym Platinum Towers Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wola przy ul. Grzybowskiej i ul. Wroniej o obszarze 5.117 m2. Hipoteka zabezpiecza wierzytelności Banku wynikające z Umowy do kwoty 261.000.000 PLN. 4. Platinum Towers Sp. z o.o. dokonała na rzecz Banku cesji praw wynikających z określonych umów.Bank nie jest podmiotem powiązanym z Atlas. Projekt Platinum Towers został opisany w rozdziale "Portfel" prospektu emisyjnego Atlas Estates Limited zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 31 stycznia 2008 r., który został opublikowany w sieci Internet na stronie Atlas pod adresem: www.atlasestates.com. ("Prospekt"). Istotne postanowienia umowy kredytu zawartej pomiędzy Platinum Towers Sp. z o.o., spółką zależną Atlas a Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG dnia 11 maja 2007 r. zostały opisane w rozdziale "Kredyty i pożyczki, gwarancje i poręczenia" Prospektu. Platinum Towers Sp. z o.o. została opisana w rozdziale "Podmioty zależne remitenta" Prospektu.Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jako, że jej łączna wartość w całym okresie trwania przekracza 10% kapitałów własnych Atlas.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATLAS ESTATES LIMITED

(pełna nazwa emitenta)

ATLAS ESTATES LTD Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

GY1 1WA St. Peter Port

(kod pocztowy) (miejscowość)

BNP Paribas House, 1 St Julian's Avenue

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-08-12 Tomasz Rusak Finance Director Tomasz Rusak