| Zarząd BYTOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049296, na podstawie art. 395 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 21 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A., które rozpocznie się w dniu 29 czerwca 2011 roku, o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie: 1) sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok, 2) sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku, 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok, 4) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A. w 2010 roku. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny: 1) sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok, 2) sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku, 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok, 4) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A. w 2010 roku. 5) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty BYTOM S.A. poniesionej w 2010 roku. 7. Zapoznanie się ze zwięzłą oceną sytuacji BYTOM S.A. przedstawioną przez Radę Nadzorczą. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: 1) sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok, 2) sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku, 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010, 4) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A w 2010 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BYTOM S.A. poniesionej w 2010 roku. 10. Podjęcie uchwał w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok 2010. 11. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2010. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2010. 13. Podjęcie uchwał w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok 2010. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu BYTOM S.A. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. 1) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 13 czerwca 2011 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie BYTOM S.A. nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 13 czerwca 2011 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 4063§ 1 Kodeksu spółek handlowych. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela BYTOM S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niżpo ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niżw pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 14 czerwca 2011 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę, siedzibę i adres BYTOM S.A., e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie BYTOM S.A. w Bytomiu ulica Wrocławska 32/34 w godzinach od 9.00 do 15.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy BYTOM S.A.: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 29 czerwca 2011 roku od godziny 10.00. 2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do BYTOM S.A. na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpó¼niej w dniu 8 czerwca 2011 roku. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby BYTOM S.A. bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania BYTOM S.A.przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik BYTOM S.A.lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od BYTOM S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. BYTOM S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do BYTOM S.A.adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości). 6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. przewiduje oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Walnym Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane na adres BYTOM S.A. listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej są udostępniane na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu nie spełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BYTOM S.A. jest nieważny. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które zostały otrzymane nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 13 czerwca 2011 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie spółki w dniach 24, 27 i 28 czerwca 2011 r . Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej BYTOM S.A. pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. § 1 Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - …………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. § 1 Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie: 1) sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok, 2) sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku, 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok, 4) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A. w 2010 roku. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny: 1) sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok, 2) sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku, 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok, 4) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A. w 2010 roku. 5) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty BYTOM S.A. poniesionej w 2010 roku. 7. Zapoznanie się ze zwięzłą oceną sytuacji BYTOM S.A. przedstawioną przez Radę Nadzorczą. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: 1) sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok, 2) sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku, 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok, 4) sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A w 2010 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BYTOM S.A. poniesionej w 2010 roku. 10. Podjęcie uchwał w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok 2010. 11. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2010. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2010. 13. Podjęcie uchwał w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok 2010. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu BYTOM S.A. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego BYTOM S.A. za 2010 rok Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ustawy o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz § 28 pkt 1 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe BYTOM S.A. za 2010 rok, na które składa się: 1) bilans BYTOM S.A., sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 44.650.000 zł, 2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, wykazujący stratę w wysokości 27.802.000 zł, 3) rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku pomniejszenie wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 197.000 zł, 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące pomniejszenie kapitału własnego z 34.281.000 zł z dnia 31 grudnia 2009 roku na 11.334.000 zł na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. pomniejszenie kapitału własnego o 22.947.000 zł, 5) informacja dodatkowa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BYTOM S.A. w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 1 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu BYTOM S.A. z działalności Spółki w 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej BYTOM S.A. za 2010 rok, na które składa się: 1) skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 46.626.000 zł, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, wykazujący stratę w wysokości 30.486.000 zł, 3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku pomniejszenie wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 219.000 zł, 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące pomniejszenie kapitału własnego z 26.442.000 zł z dnia 31 grudnia 2009 roku na 4.373.000 zł na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. pomniejszenie kapitału własnego o 22.069.000 zł, 5) informacja dodatkowa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A. w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu BYTOM S.A. z działalności grupy kapitałowej BYTOM S.A. w 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: pokrycia straty BYTOM S.A. poniesionej w 2010 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 2 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. postanawia pokryćz zysku lat następnychponiesioną przez BYTOM S.A. w roku obrotowym 2010 stratę netto w wysokości 27.802.000 zł. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Michałowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 29 lipca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Tomaszowi Sarapacie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 1 lipca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Grzegorzowi Koterwie, z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu o okresie od dnia 1 lipca 2010 roku do dnia 28 lipca 2010 roku oraz Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 29 lipca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Pani Dorocie Wiler, z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 1 lipca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Pani Agnieszce Gajdzińskiej, z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 lipca 2010 roku do dnia 29 lipca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Mariuszowi Omiecińskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 lipca 2010 roku do dnia 29 lipca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2010 r. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej BYTOM S.A. z działalności w roku obrotowym 2010. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A – Panu Pawłowi Jamorskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 22 listopada 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Janowi Załubskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 22 listopada 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Sławomirowi Ziemskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 21 czerwca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Grzegorzowi Kuczyńskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 21 czerwca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Tomaszowi Szewczykowi, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 21 czerwca 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Robertowi Machale, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 22 listopada 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Michałowi Mellerowi, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Andrzejowi Kaczorowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 21 czerwca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Leszkowi Koziorowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 21 czerwca 2010 roku do dnia 22 listopada 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Rafałowi Bauerowi, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 21 czerwca 2010 roku do dnia 22 listopada 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Haraldowi Lassmann, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 22 listopada 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Pani Karolinie Wo¼niak - Małkus, z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 22 listopada 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Krzysztofowi Bajołek, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 22 listopada 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 3 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BYTOM S.A. – Panu Janowi Pilchowi, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010 w okresie od dnia 22 listopada 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zmiany Statutu BYTOM S.A. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 5 Statutu BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. niniejszym postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki: 1) dotychczasowy §7 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "§7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 70.610.000 (siedemdziesiąt milionów sześćset dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 3) 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 4) 2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 5) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 6) 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 7) 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 8) 358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 9) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 10) 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 11) 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 12) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 13) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 14) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda." 2) dotychczasowy §7 ust. 3 zdanie drugie Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela Spółki V serii zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L." 3) dotychczasowy §8 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "§8 "Akcje Spółki składane są do depozytu w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w zgodzie z obowiązującymi przepisami o obrocie instrumentami finansowymi." 4) dotychczasowy §12 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 2. Każdy członek zarządu jest uprawniony do prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. 3. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." 5) dotychczasowy §21 ust. 3 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego." 6) dotychczasowy §22 ust. 3 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "3. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 7) dotychczasowy §23 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "§23 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w Warszawie." 8) dotychczasowy §27 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "§27 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." 9) dotychczasowy §28 pkt 14 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "14) podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w niniejszym Statucie, a zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia." 10) dotychczasowy §31 ust. 2 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy." 11) dotychczasowy §33 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: "§33 Zarząd Spółki obowiązany jest po upływie roku obrotowego sporządzić bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, zgodnie z obowiązującymi przepisami." § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. niniejszym postanawia wprowadzić następujące zmiany do "Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A." (dalej: "Regulamin"): 1) dotychczasowy tytuł Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "Regulamin Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A." 2) dotychczasowy § 1 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "Niniejszy regulamin określa zasady oraz tryb zwołania oraz prowadzenia posiedzeń Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu." 3) w § 1 ust. 2 Regulaminu dotychczasowe lit. a) – c), otrzymują następujące brzmienie: "a) Regulamin – niniejszy regulamin, b) Spółka – BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu, c) Zgromadzenie – Nadzwyczajne/Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A.," 4) w § 1 ust. 2 Regulaminu dotychczasowe lit. h) – i), otrzymują następujące brzmienie: "h) Uczestnik – Akcjonariusza, jego przedstawiciela lub pełnomocnika, i) Przedstawiciel – osobę(y) upoważnioną do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu," 5) dotychczasowy§ 1 ust. 4 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w Warszawie." 6) w § 2 Regulaminu dotychczasowe ust. 2 – 6 otrzymują następujące brzmienie: "2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, nie pó¼niej niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: (a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. 6. Jeżeli pomimo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4, Sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem – do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." 7) w §2 Regulaminu ust. 7-9 skreśla się. 8) dotychczasowy § 5 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu." 9) dotychczasowy§ 6 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." 10) w § 7 Regulaminu dotychczasowe ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie: "1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji, o której mowa w § 2 ust. 5 Regulaminu. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad." 11) w § 11 Regulaminu dotychczasowe ust. 3 i 4 otrzymują następujące brzmienie: "3. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 4. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i zostają ogłoszone." 12) dotychczasowy§ 12 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 12 Tryb głosowania 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 3. W przypadku uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 4. Do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki związanej z przypadkiem powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwał o braku celowości dalszego istnienia Spółki – wystarczy bezwzględna większość głosów. 5. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów. 6. Głosy oddane to glosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się". Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane." 13) dotychczasowy§ 14 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych i odwoływanych w sposób przewidziany w Statucie Spółki." 14) dotychczasowe § 17 i § 18 Regulaminu skreśla się. § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. w następującym brzmieniu: REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEÑ BYTOM S.A. § 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejszy regulamin określa zasady oraz tryb zwołania oraz prowadzenia posiedzeń Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu. 2. Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają: a) Regulamin – niniejszy regulamin, b) Spółka – BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu, c) Zgromadzenie – Nadzwyczajne/Zwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. d) Akcjonariusz(e) – Akcjonariuszy Spółki e) Rada Nadzorcza – Radę Nadzorczą Spółki f) Zarząd – Zarząd Spółki g) Przewodniczący – Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia h) Uczestnika – Akcjonariusza, jego przedstawiciela lub pełnomocnika i) Przedstawiciela – osobę(y) upoważnioną do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu, j) Statut – Statut Spółki 3. Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. 4. Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w Warszawie. 5. Każdy z Akcjonariuszy chcący korzystać z uprawnień wynikających z niniejszego Regulaminu, których wykonanie wymaga posiadania adresu email przez Akcjonariusza, zobowiązany jest złożyć w Spółce pisemne oświadczenie o adresie email, z którego zamierza korzystać w kontaktach ze Spółką. 6. Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia w Spółce swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną. 7. Zgromadzenia prowadzone są na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu. § 2 Tryb zwoływania Zgromadzenia 1. Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, nie pó¼niej niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. 6. Jeżeli pomimo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4, Sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem – do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 3 Ogłoszenie 1. Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.bytom.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej: a) datę, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, b) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia, prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia, sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, możliwości i sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy Statut przewiduje taką możliwość, sposobie wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c) dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, d) informację, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, e) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia, f) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zgromadzenia. 3. Spółka prowadzi stronę internetową www.bytom.com.pl i zamieszcza na niej od dnia zwołania Zgromadzenia: a) ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia, b) informację o ogólnej liczbie Akcji w Spółce i liczbie głosów z tych Akcji w dniu ogłoszenia, c) dokumentację, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, d) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia, e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich Akcjonariuszy, przy czym jeżeli formularze, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka wskaże na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku Spółka wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu Akcjonariuszowi na jego żądanie. 4. Formularze, o których mowa w ust. 3 pkt. e, powinny zawierać proponowaną treść uchwały Zgromadzenia i umożliwiać: a) identyfikację Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, b) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 9 Kodeksu spółek handlowych (głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania), c) złożenie sprzeciwu przez Akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, d) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. § 4 Prawo uczestnictwa i lista Akcjonariuszy 1. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu). 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki jeżeli dokumenty Akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast Akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia Akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów Akcji i stwierdza, że dokumenty Akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. 3. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. 4. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie Akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 5. Listę uprawnionych z Akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z ust. 2 powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w zgromadzeniu Spółki. 6. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w ust. 5 , przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie pó¼niej niż na tydzień przed datą Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie pó¼niej niż na sześć dni przed datą Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. 7. Akcjonariusz może przenosić akcje na inne podmioty w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu a dniem zakończenia Zgromadzenia. 8. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. 9. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu. 10. Akcjonariusze mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem. § 5 Forma uczestnictwa 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu. 2. Akcjonariusz może oddać głos na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Oddanie głosu drogą korespondencyjną jest możliwe jedynie w przypadku wypełnienia obowiązku Akcjonariusza, określonego w § 1 ust. 6 Regulaminu. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane do Spółki listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Zgromadzeniu. 3. Spółka udostępniać będzie na swojej stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej. 4. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem jest nieważny. 5.Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu. 6. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. 7. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia. 8. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu. 9. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. 10. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. 11. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika/Pełnomocników. 12. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 13. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z Akcji każdego Akcjonariusza. 14. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. 15. Postanowienia dotyczące Pełnomocników stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego Przedstawiciela. 16. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub przesłania pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na poniższy adres mailowy, z adresu mailowego podanego uprzednio przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwo, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnictwo powinno zostać wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. 17. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo do reprezentacji wraz odpisem z właściwego rejestru. 18. Jeżeli Pełnomocnikiem na Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, Likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 19. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. 20. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu. 21. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział – bez prawa głosu – w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Akcjonariuszom opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą być także zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia. 22. W Zgromadzeniu – bez prawa głosu – uczestniczyć mogą przedstawiciele prasy, banków lub inne zaproszone przez Zarząd osoby. W przypadkach szczególnych – każdorazowo decyzję w sprawie dopuszczenia do uczestnictwa obradach, osoby nie będącej Akcjonariuszem Spółki – podejmuje Zgromadzenie. § 6 Otwarcie Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego powinna zostać sporządzona i wyłożona na czas obrad Zgromadzenia lista obecności, sporządzona na podstawie listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu według następującej procedury: a) sprawdzenie, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b) sprawdzenie tożsamości Akcjonariusza lub Pełnomocnika/Przedstawiciela Akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego, c) sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw, wydruków z poczty elektronicznej Spółki zawierającej pełnomocnictwa przesłane drogą elektroniczną/odpisów z właściwego rejestru osób reprezentujących Akcjonariuszy. d) złożenie przez Akcjonariusza lub Pełnomocnika/Przedstawiciela Akcjonariusza podpisu na liście obecności, e) wydanie Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi/Przedstawicielowi Akcjonariusza karty/kart magnetycznej/ch do głosowania lub przedstawienie innej procedury oddawania głosu. 3. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem. § 7 Porządek obrad 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji, o której mowa w § 2 ust. 5 Regulaminu. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected], pod warunkiem uprzedniego otrzymania przez Zarząd Spółki adresu mailowego Akcjonariusza, zgodnie z procedurą określoną w § 1 ust. 5 Regulaminu. 4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. 6. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe także w przypadku, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie co do tego sprzeciwu. 8. Różne projekty uchwał dotyczące tego samego punktu porządku obrad są odczytywane przez Przewodniczącego, następnie po odczytaniu wszystkich projektów uchwał dotyczących tej samej kwestii objętych tym samym punktem porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddaje pod głosowanie według kolejności zgłoszeń poszczególnych uchwał. 9. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Między innymi w tym celu porządek obrad Zgromadzenia powinien zawierać punkt "Wolne wnioski". § 8 Kompetencje Przewodniczącego 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, udzielanie głosu, b) wydawanie zarządzeń porządkowych, c) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, d) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 2. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 3. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem, d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia. 4. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. 5. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. 6. W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. 7. Przewodniczący nie może bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Zgromadzenia. 8. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu wobec uchwały Zgromadzenia, Przewodniczący winien umożliwić zgłaszającemu sprzeciw, przedstawienie swoich argumentów i uzasadnienie sprzeciwu. § 9 Komisja Skrutacyjna 1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. 4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów; c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. 5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski, co do dalszego postępowania. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki. § 10 Przebieg Zgromadzenia 1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje porządkiem obrad. 2. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia, podpisuje listę obecności i informuje, jaki kapitał zakładowy jest reprezentowany. 3. Po przyjęciu porządku obrad Przewodniczący udziela głosu uczestnikom obrad w celu omówienia spraw nim objętych. 4. Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i zarządza głosowanie. 5. Po podliczeniu głosów Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, albo że nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości. 6. Wystąpienia uczestników Zgromadzenia mogą dotyczyć jedynie spraw objętych porządkiem obrad w zakresie uzasadnionym przedmiotem tych spraw. 7. Wystąpienie uczestnika Zgromadzenia powinno zawierać określenie przedmiotu wystąpienia i zwięzłe przedstawienie treści. Wystąpienie może zawierać wniosek skierowany do Zgromadzenia. 8. Przewodniczący rozstrzyga wnioski formalne oraz zarządza krótkie przerwy, nie stanowiące odroczenia obrad. Przerwy nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw. 9. Jeżeli rozstrzygniecie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu i niniejszego Regulaminu, Przewodniczący przedkłada wniosek pod głosowanie Zgromadzenia. 10. W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu porządku obrad. 11. Zgłaszającym sprzeciw Przewodniczący może umożliwić zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu w głosowaniu korespondencyjnym, Przewodniczący Zgromadzenia po powzięciu uchwały, co do której zgłoszono sprzeciw drogą korespondencyjną, oświadcza, że został zgłoszony sprzeciw do danej uchwały w tym trybie. 12. Zgromadzenie może zarządzić przerwy w obradach w wyniku podjęcia stosownej uchwały, która winna być przyjęta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na Zgromadzeniu. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści dni). 13. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. § 11 Sposób głosowania 1. Każdy z Akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada Akcji. 2. Głosowanie jest jawne. 3. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 4. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i zostają ogłoszone. 5. Głosowania na Zgromadzeniach, poza przypadkami oddania głosów korespondencyjnie, odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach: głosowania w drodze aklamacji, głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 5 (pięciu) uczestników Zgromadzenia, w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania, trwającej dłużej niż pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 6. Głosowanie tajne powinno zostać przeprowadzone w sposób umożliwiający Akcjonariuszowi tajność głosowania, przy czym Akcjonariusz głosujący drogą korespondencyjną świadomie rezygnuje z tajności jego głosu i traci prawo do zaskarżenia uchwały powołując się na brak tajności w zakresie oddanego przez Akcjonariusza głosu, zgodnie z § 5 ust. 9 Regulaminu. 7. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 12 Tryb głosowania 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 3. W przypadku uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 4. Do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki związanej z przypadkiem powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwał o braku celowości dalszego istnienia Spółki – wystarczy bezwzględna większość głosów. 5. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów. 6. Głosy oddane to glosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się". Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane." § 13 Zaskarżanie uchwał 1. Uchwały Zgromadzenia mogą być zaskarżane w drodze powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały. 2. Szczegółowe zasady zaskarżania uchwał Zgromadzenia określają właściwe przepisy. § 14 Zasady wyboru Członków Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych i odwoływanych w sposób przewidziany w Statucie Spółki. 2. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłoszenia kandydatów na Członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu. 3. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu Zgromadzenia wszystkie zgłoszone kandydatury wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia. 4. Przewodniczący przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów wraz z uzasadnieniem kandydatur. 5. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie – lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie. 6. Listę zgłoszonych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, sporządza Przewodniczący Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, a z chwilą ogłoszenia listy – uważa się ją za zamkniętą. 7. Wybory do Rady Nadzorczej, odbywają się przez głosowanie tajne, na każdego z kandydatów z osobna – w porządku alfabetycznym. 8. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno otrzymali największą liczbę głosów. 9. W przypadku uzyskania przez kandydatów, zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej, równej liczby głosów – Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie dodatkowe. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą liczbę głosów. § 15 Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami 1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. Osoby reprezentujące na Zgromadzeniu tą częścią Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych Akcji przez liczbę członków Rady, określoną każdorazowo dla każdego wyboru uchwałą Zgromadzenia, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 3. Mandaty w Radzie Nadzorczej, nie obsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane, przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 4. Jeżeli na Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów w drodze głosowania grupami. 5. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisami ust. 1 – 4, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej. 6. Dla każdej grupy wyborczej sporządzana jest odrębna lista obecności, którą podpisuje przewodniczący wybrany przez taką grupę. 7. Uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej przez daną grupę wymaga, dla swej ważności – zaprotokołowania przez notariusza. § 16 Protokół Zgromadzenia 1. Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych, Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamkniecie obrad Zgromadzenia. 2. Uchwały Zgromadzenia winny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę Akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych Akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia oraz listę Akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Statut przewiduje taką formę udziału w Zgromadzeniu. Dowody zwołania Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. 3. Księgę protokołów prowadzi i przechowuje Zarząd Spółki. 4. Każdy Akcjonariusz oraz władze Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał. 5. W celu przedstawienia przebiegu obrad i treści poszczególnych wypowiedzi należy sporządzić odrębny (pełny) protokół Zgromadzenia – przez wyznaczonego protokolanta. 6. W terminie tygodnia od zakończenia Zgromadzenia, Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań, które będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia. 7. Indywidualne nagrywanie lub filmowanie obrad Zgromadzenia jest zabronione. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu, o której mowa w uchwale nr … podjęcia zwyczajnego walnego Zgromadzenia. Szczegółowa podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami) § 38 ust.1 pkt. 1. | |
