| Zarząd BRE Banku SA, działając na podstawie § 10 Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 14 marca 2008 r., godz. 15.00, w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Senatorska 18 (sala posiedzeń Zarządu – V p.). 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4.Wystąpienie Prezesa Zarządu BRE Banku SA, przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok obrotowy 2007. 5.Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej BRE Banku SA i przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej wraz z zaprezentowaniem aktualnej sytuacji BRE Banku SA. 6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu BRE Banku SA, sprawozdania Rady Nadzorczej BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2007. 7.Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BRE Banku za rok 2007. 8.Podjęcie uchwał w sprawach: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2007, 2) podziału zysku za rok 2007, 3)-9)udzielenia absolutorium członkom Zarządu BRE Banku SA, 10)-18)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej BRE Banku SA, 19) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BRE Banku za rok 2007, 20)ustalenia zasad przeprowadzenia przez BRE Bank SA programu motywacyjnego, 21)emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji spółki BRE Bank SA oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji BRE Banku SA osobom biorącym udział w programie motywacyjnym oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji, 22)zmiany Statutu BRE Banku SA, 23)zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA, 24)określenia liczby członków Rady Nadzorczej BRE Banku SA, 25)wyboru członków Rady Nadzorczej BRE Banku SA, 26)wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy BRE Banku za rok 2008. 9.Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie BRE Banku SA: I. w § 17: 1/ ust. 4 w brzmieniu: "4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, 6, 7. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady." - otrzymuje brzmienie: "4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i 6. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady." 2/ust. 5 w brzmieniu: "5. Z zastrzeżeniem zdania następnego, co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej. Jeżeli akcjonariusz Banku posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch Niezależnych Członków." - otrzymuje brzmienie: "5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej." 3/ ust. 6 w brzmieniu: "6. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada mniej niż 5% akcji Banku, b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Banku posiadających 5% lub więcej akcji Banku (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, d) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Banku lub wyższym, e) nie pobiera z Banku wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Banku, f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Banku, posiadającego 10% lub więcej akcji Banku." - otrzymuje brzmienie: "6. Kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia." 4/ ust. 7 w brzmieniu: "7. Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb postanowień ust. 6 lit. b i d, uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej." - skreśla się II.w § 22: 1/ w ust. 1 dodaje się nową literę j) w następującym brzmieniu: "j) wydawanie Zarządowi ogólnych zaleceń odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla." 2/ w ust. 3 pkt 1 dodaje się nową literę e) w następującym brzmieniu: "e) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz monitorowanie poziomu i struktury tych wynagrodzeń." 3/ ust. 4 w brzmieniu: "4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Dwaj członkowie Komisji do spraw audytu powinni być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki określone w § 17 ust. 6." - otrzymuje brzmienie: "4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów." III. w § 34a dodaje się lit. c) w następującym brzmieniu: "c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2, C3, C4, C5, C6, C7, C8, C9, C10 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 marca 2008, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych w drodze emisji 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda akcja." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Senatorska 18, w dniach 29 lutego 2008 oraz 3–5 marca 2008 r. w godz. 9.00–16.00, w punkcie rejestracyjnym znajdującym się na parterze, w pomieszczeniu nr 0.07b/A. | |
