| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼niejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation (“CEDC" lub “Spółka") informuje o złożeniu raportu na formularzu 8-K w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission), nabyciu aktywów o znacznej wartości oraz rozwiązaniu znaczącej umowy. W dniu 9 grudnia 2009 r. Spółka zrealizowała Opcję Dotyczącą Lion oraz Opcję Dotyczącą Współinwestorów, na warunkach przewidzianych, odpowiednio, w Umowie Opcji Dotyczącej Współinwestorów zawartej dnia 19 listopada 2009 r. pomiędzy Lion/Rally Cayman 4, Lion/Rally Cayman 5, Lion/Rally Cayman 6, Lion/Rally Cayman 7 L.P., Lion/Rally Cayman 8, Spółką i Lion Capital LLP, oraz w Umowie Opcji Dotyczącej Lion zawartej dnia 19 listopada 2009 r. pomiędzy Lion/Rally Cayman 4, Lion/Rally Cayman 5, Lion/Rally Cayman 7 L.P., Lion/Capital LLP, Spółką i Carey Agri International-Poland Sp. z o.o., zgodnie z informacjami ujawnionymi w Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę dnia 12 listopada 2009 r., Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę dnia 20 listopada 2009 r. oraz Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę dnia 2 grudnia 2009 roku. W wyniku zrealizowania Opcji Dotyczącej Lion oraz Opcji Dotyczącej Współinwestorów, CEDC nabyła pozostałe pośrednie udziały kapitałowe w Lion/Rally Cayman 6 (“Cayman 6"), z wyjątkiem jednego uprawniającego do głosowania udziału Cayman 6, (w wyniku czego obecnie posiada 512.500.099 Akcji Zwykłych B w Cayman 6, każda o wartości nominalnej 1,00 USD, dających prawo do 100% udziału gospodarczego w Cayman 6, jednak bez prawa do głosowania na zgromadzeniu akcjonariuszy), obejmujące pozostałe udziały kapitałowe w Russian Alcohol Group (“RAG"), które nie stanowiły własności Spółki, od podmiotów powiązanych z Lion Capital LLP (“Lion"). Spółka ma prawo przejąć uprawniający do głosowania udział w Cayman 6, oraz przejąć kontrolę nad RAG, dopiero po uzyskaniu zgód antymonopolowych wydanych przez Rosyjski Federalny Urząd Antymonopolowy, Ukraińską Komisję Antymonopolową oraz organy innych właściwych jurysdykcji, w których takie zezwolenia są wymagane. Tytułem wynagrodzenia za Opcję Dotyczącą Współinwestorów, Spółka dokonała na rzecz Lion wpłat w gotówce wysokości 131.800.000 USD oraz 23.650.000 EUR. Tytułem wynagrodzenia za Opcję Dotyczącą Lion, Spółka (1) dokonała wpłat w gotówce w wysokości 184.347.666 USD oraz 105.839.852 EUR na rzecz Lion; (2) zdeponowała na rachunku zastrzeżonym kwoty 23.991.072 USD oraz 51.315.337 EUR, które zostaną wypłacone na rzecz Lion we wcześniejszym z następujących terminów (a) 1 czerwca 2010 r. lub (b) dniu otrzymania zezwoleń antymonopolowych wydanych przez Rosyjski Federalny Urząd Antymonopolowy oraz Ukraińską Komisję Antymonopolową ("Data Zwolnienia z Rachunku Zastrzeżonego"); oraz (3) zobowiązała się do zapłacenia Lion dodatkowej kwoty (a) 2.375.354 USD oraz 5.080.727 EUR w Dacie Zwolnienia z Rachunku Zastrzeżonego oraz (b) 10.689.092 USD oraz 22.863.269 EUR w dniu 1 czerwca 2010 roku, lub, wedle uznania Lion, w jakimkolwiek wcześniejszym terminie między 20 kwietnia 2010 r. a 1 czerwca 2010 r. Spółka wykorzystała część wpływów z oferty akcji zwykłych zakończonej 18 listopada 2009 roku oraz oferty Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w 2016 roku, zakończonej 2 grudnia 2009 roku, na sfinansowanie wspomnianych wpłat w gotówce. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy CEDC i personelem zarządzającym i nadzorującym CEDC a Lion. Ponadto, Lion nie jest podmiotem powiązanym CEDC lub spółką zależną CEDC. Udziały kapitałowe w Cayman 6 są traktowane jako inwestycje długoterminowe CEDC. Powodem uznania udziałów kapitałowych w Cayman 6 za aktywa o znacznej wartości jest § 2 ust. 1 pkt. 45 lit. b) Rozporządzenia, w związku z faktem, iż wartość udziałów kapitałowych w Cayman 6 wynosi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej CEDC za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych. W dniu 9 grudnia 2009 roku, Spółka spowodowała złożenie nieodwołalnego zawiadomienia o zamiarze wcześniejszej spłaty wszystkich należności pozostałych do spłaty na podstawie Umowy Kredytu zawartej 10 lipca 2008 roku przez Pasalba Ltd., Nowdo Limited, Goldman Sachs International, Bank Austria Creditanstalt AG, ING Bank N.V. London Branch oraz Raiffeisen Zentralbank Österreich AG z tytułu kredytu konsorcjalnego zorganizowanego przez Goldman Sachs International, Bank Austria Creditanstalt AG, ING Bank N.V. London Branch oraz Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (“Umowa Kredytu RAG"). Łączna kwota główna pozostałego zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu RAG, która zostanie wcześniej spłacona wynosi około 283.5 mln USD. Kwota ta, powiększona o należne odsetki oraz związane z nią opłaty i koszty ma zostać spłacona w dniu 18 grudnia 2009 r. lub około tej daty. Wcześniejsza spłata zostanie dokonana z części wpływów z oferty akcji zwykłych CEDC, zakończonej 18 listopada 2009 r., oraz oferty Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem zapadalności w 2016 r., zakończonej 2 grudnia 2009 r. Zdaniem CEDC, rozwiązanie Umowy Kredytu RAG nie będzie miało znaczącego wpływu na grupę CEDC. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, CEDC w załączeniu przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼niejszymi zmianami). | |
