TVN - Zawarcie umowy dotyczącej nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2009

Data sporządzenia: 2009-12-10

Skrócona nazwa emitenta

TVN

Temat

Zawarcie umowy dotyczącej nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TVN S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 10 grudnia 2009 r. zawarł z ITI Media Group N.V. umowę nabycia udziałów ("Umowa"), na podstawie której TVN S.A. nabędzie 49% udziałów w spółce Neovision Holding B.V., będącej wyłącznym właścicielem spółki ITI Neovision Sp. z o.o. – operatora platformy cyfrowej ‘n’. W momencie wykonania tej umowy Spółka będzie posiadała bezpośrednio 100% udziałów w Neovision Holding B.V. Jednocześnie z nabyciem udziałów Spółka nabędzie wierzytelności w stosunku do ITI Neovision Sp. z o.o., spółki Dom Cyfrowy Sp. z o.o. i Neovision Holding B.V. wynikające z pożyczek udzielonych tym spółkom przez ITI Media Group NV oraz inne podmioty z grupy ITI. ITI Media Group NV i zbywcy wierzytelności należą do grupy ITI, która posiada również większość akcji TVN S.A. Podpisanie między TVN S.A. a ITI Media Group N.V. wstępnego porozumienia (term sheet) dotyczącego powyższej transakcji było już przedmiotem raportu bieżącego nr 54/2009. Łączna cena transakcyjna została określona na kwotę 188.000.000 euro. Zapłata ceny transakcyjnej nastąpi poprzez emisję na rzecz ITI Media Group N.V. obligacji o wartości nominalnej odpowiadającej powyższej cenie, przy czym obligacje zostaną wyemitowane przez spółkę zależną TVN S.A. z siedzibą w Szwecji, na takich samych warunkach, jak obligacje będące przedmiotem raportu bieżącego nr 54/2009 ("Obligacje"). Przy zamknięciu transakcji, Obligacje o łącznej wartości nominalnej 148.000.000 euro zostaną wyemitowane na rzecz ITI Media Group N.V. bezpośrednio, zaś Obligacje o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 euro będą zatrzymane na rachunku zastrzeżonym przez agenta rachunku zastrzeżonego, który będzie posiadać owe Obligacje na rzecz ITI Media Group N.V., i z którego to rachunku zostaną one zwolnione na rzecz ITI Media Group N.V. po spełnieniu się warunków określonych w Umowie (w szczególności, w przypadku osiągnięcia przez ITI Neovision Sp. z o.o., wartości EBITDA na poziomie 0 lub dodatnim (EBITDA break-even) przez dwa kolejne kwartały). W wyniku transakcji Spółka będzie, za pośrednictwem Neovision Holding B.V., jedynym wspólnikiem ITI Neovision Sp. z o.o. i jednocześnie jedynym wierzycielem operatora platformy ‘n’ z tytułu pożyczek właścicielskich. Zobowiązanie do zapłaty dodatkowej kwoty (earn-out) wynikającej z umowy Transaction Agrement zawartej w dniu 31 marca 2009 r. pomiędzy ITI Media Group N.V., Neovision Holding B.V. i TVN S.A. (raport bieżący nr 22/2009) zostanie uchylone. Ponadto ITI Media Group N.V. będzie związana ograniczeniami w zakresie prowadzenia działalności konkurencyjnej względem platformy cyfrowej "n" przez okres 1 roku od zamknięcia transakcji. Wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy uzależnione jest od spełnienia się szeregu warunków, a w szczególności uzyskania zgody banków kredytujących grupę ITI na emisję Obligacji. Jeżeli warunki nie spełnią się do dnia 31 marca 2010 roku ("Data Końcowa"), Umowa wygaśnie. Począwszy od dnia 5 listopada 2009 roku, to jest dnia zawarcia wstępnego porozumienia (term sheet) w tej sprawie aż do zamknięcia transakcji, TVN S.A. ponosi obowiązek udzielania dalszych pożyczek niezbędnych do finansowania działalności platformy ‘n’, bez współfinansowania ze strony ITI. Jeżeli Umowa wygaśnie wskutek niespełnienia się warunków do Daty Końcowej, ITI będzie zobowiązana do udzielenia pożyczek w kwocie równej 49% finansowania udzielonego przez TVN S.A. od 5 listopada 2009. Kryterium uznania umowy za znaczącą była wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TVN SA

(pełna nazwa emitenta)

TVN Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-952 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiertnicza 166

(ulica) (numer)

022 856 60 60 022 856 66 66

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-12-10 Markus Tellenbach Prezes Zarządu Markus Tellenbach

2009-12-10 Rafał Wyszomierski Członek Zarządu Rafał Wyszomierski