| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299712 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 par. 1 , art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 7 stycznia 2010 r. na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.. 6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej. 7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 8. Zmiany Statutu Spółki. 9. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10. Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 11. Przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 12. Przyjęcie od 1 stycznia 2010 roku nowej polityki rachunkowości. 13. Zamknięcie Zgromadzenia. I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki. Proponuje się zmianę następujących paragrafów Statutu Spółki: § 18 ust.1, §26, §27 oraz usunięcie §32 ust.4 Statutu. ________________________________________ Obecne brzmienie § 18 ust.1 Statutu: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Proponowane brzmienie § 18 ust.1 Statutu: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ________________________________________ Obecne brzmienie § 26 Statutu: § 26. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy: (a) Zarząd Spółki nie zwołał go w przepisanym terminie, (b) jeżeli, pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej. Proponowane brzmienie § 26 Statutu: § 26. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w §26 ustęp 2 Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. 6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ________________________________________ Obecne brzmienie § 27 Statutu: § 27. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie § 27 Statutu: § 27. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. ________________________________________ Proponuje się usunięcie § 32 ust.4 Statutu o następującym brzmieniu: § 32 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ________________________________________ II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 22 grudnia 2009 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 11 grudnia 2009 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 23 grudnia 2009 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3.Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki (ul. Noakowskiego 4, 05-820 Piaseczno) na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. 4. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa). 5. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 6. Akcjonariusz na zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. III. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 3. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki www.centrumklima.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/WZA. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected], tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę zgromadzenia i nazwę spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 4. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument potwierdzający jego tożsamość wymienionego w formularzu pełnomocnictwa i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę. 5. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. IV. Prawa akcjonariuszy 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 17 grudnia 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Do żądań należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do zgłoszenia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki (ul. Noakowskiego 4, 05-820 Piaseczno) nie wcześniej niż na tydzień przed terminem zgromadzenia, to jest od dnia 31 grudnia 2009 roku. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. VII. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.centrumklima.pl. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z § 38 ust.1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
