| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie ( dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 7 stycznia 2010 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 stycznia 2010 r. § 2.[ Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: 1)… 2)… 3)… § 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej. 7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 8. Zmiany Statutu Spółki. 9. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10. Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 11. Przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 12. Przyjęcie od 1 stycznia 2010 roku nowej polityki rachunkowości. 13. Zamknięcie Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na §32 ust.1 lit l) Statutu Spółki, uchwala następującą liczbę członków Rady Nadzorczej: …………………..…………………………………………………………………………….. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 ust. 1 lit b) oraz §32 ust.1 lit h) Statutu Spółki, uchwala następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: …………………..…………………………………………………………………………….. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, zmiany Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 lit d) Statutu Spółki niniejszym zmienia §18 ust.1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie: "§ 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, zmiany Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 lit d) Statutu Spółki niniejszym zmienia §26 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie: "§ 26. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w §26 ustęp 2 Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. 6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, zmiany Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 lit d) Statutu Spółki niniejszym zmienia §27 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie: "§ 27. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, zmiany Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 lit d) Statutu Spółki niniejszym zmienia §27 Statutu Spółki poprzez usunięcie: §32 ust.4 Statutu o następującym brzmieniu: "§ 32 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ________________________________________ Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwał nr 6, 7, 8 i 9 o zmianie Statut Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian w Statucie Spółki objętych uchwałami nr 6, 7, 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 stycznia 2010 roku. ________________________________________ Załącznik do Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ CENTRUM KLIMA S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka działa pod firmą: CENTRUM KLIMA Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy CENTRUM KLIMA S.A. § 2. Siedzibą spółki jest Piastów. § 3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. § 4. 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym. § 5. 1. Spółka powstała w drodze przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CENTRUM KLIMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Akcje Spółki zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników spółki CENTRUM KLIMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 6. 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: (1) produkcję przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z), (2) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), (3) pozostałą działalność wydawniczą (PKD 58.19.Z), (4) reprodukcję informacji zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z), (5) produkcję konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), (6) naprawę i konserwację metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z) (7) pozostałe specjalistyczne roboty, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), (8) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), (9) obróbkę metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), (10) obróbkę mechaniczną elementów metalowych (PKD 25.62.Z), (11) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), (12) pozostałe specjalistyczne roboty, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), (13) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), (14) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), (15) wykonywanie i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), (16) sprzedaż hurtową drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z), (17) sprzedaż hurtową wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z), (18) sprzedaż hurtową pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), (19) sprzedaż hurtową nie wyspecjalizowaną (PKD 46.90.Z), (20) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), (21) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A), (22) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), (23) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), (24) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), (25) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), (26) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), (27) działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), (28) przetwarzanie danych i zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), (29) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), (30) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), (31) działalność związaną z organizacją targów i wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z). 2. W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu. II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 851.862,50 PLN (słownie: osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 8.518.625 (słownie: osiem milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: (a) 5.100.000 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A, (b) 418.625 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii B, (c) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii C. 2. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi. § 7a. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000 (trzysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jednokrotnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Zarząd może wydać akcje Serii C wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2011 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. § 8. 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 9. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. III. WŁADZE SPÓŁKI § 10. Władzami Spółki są: (1) Zarząd, (2) Rada Nadzorcza, (3) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 11. 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch lub większej liczby członków. 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspólną trzyletnią kadencję. 3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. § 12. 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 13. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. § 14. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 15. 1. Zarząd może uchwalić swój regulamin wewnętrzny, określający szczegółowo tryb jego pracy. 2. Regulamin Zarządu jest zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 16. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (a) gdy Zarząd jest dwuosobowy – każdy z członków Zarządu samodzielnie, (b) gdy Zarząd składa się z więcej niż dwóch członków - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. § 17. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. RADA NADZORCZA § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie 2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 pkt (a) powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. 3. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni: (a) jeden członek niezależny, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (b) do dwóch członków niezależnych, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków. 4. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria: (a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, (b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bąd¼ zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej, (c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, (d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej, (e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, (f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność, (g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, (h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) – g). 5. Na potrzeby ust. 4 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym. 6. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia. § 19. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. § 20. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 21. Rada Nadzorcza może przyjąć na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny § 22. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy: (a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, (c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej, (e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu (f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, (g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, (h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, (i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, (j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu, (k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki, (l) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, (m) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań przekraczających 10% wartości obrotu Spółki w poprzednim roku obrotowym, (n) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji o wartości przekraczającej w ciągu jednego roku obrotowego 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, (o) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, (p) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. § 23. Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. § 24. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. WALNE ZGROMADZENIE § 25. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. § 26. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w §26 ustęp 2 Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. 6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. § 27. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. § 28. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Wieruchowie gmina Ożarów Mazowiecki. § 29. 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. § 30. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 31. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym, spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 32. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, (c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, (d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, (e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, (f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, (g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, (h) powzięcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, (i) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (j) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (k) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, (l) określanie liczby członków Rady Nadzorczej, (m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 1 powyżej. 2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. IV. GOSPODARKA SPÓŁKI § 33. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 34. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 35. 1. Spółka tworzy kapitały: (a) kapitał zakładowy, (b) kapitał zapasowy. 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie § 36. 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: (a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat, (b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, (c) dywidendę dla akcjonariuszy. 3. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 37. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje. § 38. Rozwiązanie Spółki powodują: (a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, (b) ogłoszenie upadłości Spółki, (c) inne przyczyny prawem przewidziane. § 39. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego. ________________________________________ Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki §1 Działając na podstawie §31 ust. 2 Statutu Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia §4 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadaje mu następujące brzmienie: "§4 1. Rada Nadzorcza, może zwołać: (a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 3 ust. 1 powyżej, lub (b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." §2 Działając na podstawie §31 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadaje mu następujące brzmienie: " §5. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 3. Żądania, o których mowa w ust.1 i 2 mogą zostać złożone w postaci elektronicznej za pośrednictwem formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki www.centrumklima.pl zgodnie procedurą określoną w §5a Regulaminu. 4. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z procedura opisaną w §5a Regulaminu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej." §3 Działając na podstawie §31 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia §5a Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadaje mu nas tepujące następujące: "§5a 1. Wnioski o zwołanie Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie konkretnych spraw w porządku obrad, zgłoszenia projektów uchwał oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu lub odwołania pełnomocnictwa mogą być kierowane do Spółki w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 2. Akcjonariusz dokonuje czynności opisanej w ust.1 poprzez prawidłowe wypełnienie i podpisanie stosownego formularza umieszczonego przez Spółkę na stronie internetowej www.centrumklima.pl i przesłanie go Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] 3. Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu. 4. Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić dodatkowe zabezpieczenia." §4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia . ________________________________________ Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwały nr 11 zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Ustala się tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ________________________________________ Załącznik do Uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CENTRUM KLIMA S.A. I. ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEÑ §1 1. Walne Zgromadzenie Spółki CENTRUM KLIMA S.A. z siedzibą w Piastowie odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszym Regulaminie. 2. W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: (a) "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.), (b) "Spółka" oznacza spółkę CENTRUM KLIMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Piastowie, (c) "Statut" oznacza statut Spółki, (d) "Regulamin" oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia, (e) "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki, (f) "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki. §2. Walne Zgromadzenia obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. §3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny lub złożony w postaci elektronicznej wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 2 powyżej. 1. Rada Nadzorcza, może zwołać: (a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 3 ust. 1 powyżej, lub (b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 2. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia §5. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 3. Żądania, o których mowa w ust.1 i 2 mogą zostać złożone w postaci elektronicznej za pośrednictwem formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki www.centrumklima.pl zgodnie procedurą określoną w §5a Regulaminu. 4. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z procedura opisaną w §5a Regulaminu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej IA. ZASADY SKŁADANIA OŚWIADCZEÑ W FORMIE ELEKTRONICZNEJ §5a 1. Wnioski o zwołanie Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie konkretnych spraw w porządku obrad, zgłoszenia projektów uchwał oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu lub odwołania pełnomocnictwa mogą być kierowane do Spółki w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 2. Akcjonariusz dokonuje czynności opisanej w ust.1 poprzez prawidłowe wypełnienie i podpisanie stosownego formularza umieszczonego przez Spółkę na stronie internetowej www.centrumklima.pl i przesłanie go Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] . 3. Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu. 4. Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić dodatkowe zabezpieczenia. §6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Wieruchowie gm. Ożarów Mazowiecki. II. OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU §7. 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maję tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. W okresie, gdy akcje Spółki, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z §7 ust.4 niniejszego Regulaminu oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi 6. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 7. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. §8. 1. Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Akcjonariusz Spółki nie będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Należy okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru lub ciąg pełnomocnictw, z których będzie wynikać prawo do reprezentowania akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Dopuszczalne jest przedłożenia kopii odpisu z właściwego rejestru, poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. 3. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 5. Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.centrumklima.pl formularz pełnomocnictwa oraz formularz odwołania pełnomocnictwa, który po wypełnieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki w trybie opisanym w §5a Regulaminu. III. LISTA AKCJONARIUSZY §9. Listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. §10. 1. Lista akcjonariuszy zawiera: (a) imiona i nazwiska (firmy) akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania, (c) liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów. §11 1. Lista akcjonariuszy Spółki będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana IV. PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA § 12. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. §13. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. §14. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. §15. 1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. 2. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem, Regulaminem. §16. 1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: (a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, (b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, (c) udzielanie głosu, (d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, (e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, (f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, do których w szczególności należy dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami Spółki, (g) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, (h) wybór komisji przewidzianych Regulaminem, (i) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, (j) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań, (k) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków, (l) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy Spółki uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach . 2. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, przy czym nie mogą one mieć na celu utrudniania akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw . §17. Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. §18. 1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej w paragrafie 13 Regulaminu. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Zgromadzenia. V. LISTA OBECNOŚCI §19. 1 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem ilości akcji, przez nich posiadanych oraz ilości głosów im przysługujących. 2 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki, o której mowa w § 9 niniejszego Regulaminu. 3. Przy sporządzaniu listy obecności należy: (a) sprawdzić, czy akcjonariusz Spółki uprawniony jest do uczestnictwa w Zgromadzeniu, (b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza Spółki, lub jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego lub paszportu, (c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania akcjonariusza, (d) uzyskać podpis akcjonariusza Spółki , bąd¼ jego przedstawiciela na liście obecności, (e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub jego przedstawicielowi odpowiednia kartę magnetyczna do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) lub inny dokument służący do głosowania. §20. Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. §21. 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego glosowania. 2. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających 10% kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną, z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków. VI. UDZIAŁ CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZ ORCZEJ, BIEGŁYCH ORAZ INNYCH OSÓB W WALNYM ZGROMADZENIU §22. 1. W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć Zarząd Spółki Rada Nadzorcza w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 2. Na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki. Biegłego rewidenta zaprasza na Walne Zgromadzenie Zarząd Spółki. 3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki. 4. Umożliwia się udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicielom mediów. VII. KOMISJA SKRUTACYJNA §23. 1. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. §24. 1. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 2. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: (a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, (b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia, (c) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań. VIII. PRZEBIEG OBRAD §25. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad. §26. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bąd¼ usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapas'ć jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należy tym rozeznaniem.; Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację. §27. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. 2. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. §28. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. §29. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 2. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki. 3. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące: (a) zamknięcia listy mówców, (b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, (c) ograniczenia czasu wystąpień, (d) sposobu prowadzenia obrad, (e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach, (t) kolejności uchwalania wniosków, (g) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Regulaminu. 4. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. § 30. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. IX. UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA §31. 1. Pisemne projekty uchwał, objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd, chyba, że ze względu na charakter danej sprawy Zarząd nie uzna za stosowne przedstawić własnych propozycji. 2. Projekt uchwały powinien być wniesiony w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego. 3. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego 4. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. §32. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy Spółki obecnych za Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. 2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nic poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki ich praw. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. §33. 1. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego, chyba, że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 2. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. 3. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. §34. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub inna wskazana osobę. Wykonanie uchwały należy do Zarządu. IX. GŁOSOWANIE §35. 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej głosowania są jawne. 2. Głosowanie tajne zarządza się: (a) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub jej likwidatorów, (b) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków Spółki lub jej likwidatorów, (c) w sprawach osobowych, (d) na żądanie choćby jednego z uczestników Zgromadzenia. 3. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną. 4. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. §36. 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosownia, Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły, co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków. 2. Porządek głosowania powinien być następujący: (a) glosowanie nad wnioskami co do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, (b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków odnośnie zmiany projektu uchwały. §37. 1. Akcjonariusz Spółki wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w którego skład wchodzi, oraz nad uchwałą, która może mieć pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. 2. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy także osób, które występują na Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli (pełnomocników). §38. 1. W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. 2. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. §39. 1. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. 2. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się: (a) akcje uprzywilejowane, przyznające akcjonariuszom Spółki szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom, (b) akcje zwykle (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne). 3. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta. XII. WYBORY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ §40. 1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Spółki Walne Zgromadzenie ustala liczbę jej członków zgodnie ze Statutem Spółki. 2. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem. Uzasadnienie powinno w szczególności wskazywać na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. §41. 1. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, z chwila ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie. §42. 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. 2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów oddanych. 3. Akcjonariusz Spółki może głosować tylko na tylu kandydatów, ilu członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie. 4. Z momentem wyboru takiej liczby członków Rady Nadzorczej, jaka ustalona została przez Zgromadzenie, wybory członków Rady Nadzorczej uważa się za zakończone. §43. 1. W przypadku, gdy zgodnie z art. 385 § 3 KSH wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy Spółki grup 2. Przewodniczący sporządza listę grup, po czym niezwłocznie ją odczytuje, wymieniając liczbę akcjonariuszy Spółki w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów. 3. Przed podjęciem uchwały przez grupę zarządza się sporządzenie listy obecności członków grupy, do której maja odpowiednie zastosowanie przepisy prawa, postanowienia Statutu i Regulaminu dotyczące listy obecności akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu. 4. Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Zgromadzenia kandydata na członka Rady Nadzorczej, który następnie zarządza głosowanie w grupie. XIII. PRZERWA W OBRADACH §44. 1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: (a) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, (b) o ile Przewodniczący prowadzący obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecny - nie dokonuje się ponownego powołania — przewodniczy wówczas ta sama osoba, (c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy Spółki - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu, (d) o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w . stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 2. Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne. §45. 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. 2. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 3. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. XIV. ZAMKNIĘCIE OBRAD §46. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. XV. PROTOKOŁY §47. 1. Przebieg Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. 2. W protokole należy stwierdzić: (a) prawidłowość zwołania Zgromadzenia, (b) zdolność Zgromadzenia do podejmowania uchwał, (c) wymienić zgłoszone wnioski, (d) wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" (e) liczbę głosów oddanych za każdą uchwalą, (f) zgłoszone sprzeciwy do poszczególnych uchwał. 3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. §48. 1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez Sekretarza Walnego Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał. 2. Wydając akcjonariuszowi Spółki odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia. 3. Dopuszcza się, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjęcie do protokołu jego pisemnego oświadczenia. §49. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia, dodatkowo rejestrowany za pomocą technik audiowizualnych. § 50. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu oraz inne dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza Spółki przez przedstawiciela dołącza się do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się wypis akt notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Walnego XVI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE §51. 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki. 2. W przypadku zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia lub Regulaminu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. 3. Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bąd¼ jego zmiany. ________________________________________ Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie z dnia 7 stycznia 2010 roku, w sprawie przyjęcia nowej polityki rachunkowości §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, że Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie ("Spółka") od dnia 1 stycznia 2010 roku prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 2. Szczegółowe zasady (politykę) rachunkowości ustala Zarząd. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia . ________________________________________ Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z § 38 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
