| Zarząd TOTMES CAPITAL S.A. (Spółka) informuje, że na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych zwołał na dzień 12 stycznia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 12:00, w Kancelarii Notarialnej Bartłomieja Jabłońskiego, Adama Suchty w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej 36 lok. 12. Pełny teksy ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu. Pełny tekst ogłoszenia wraz z materiałami na NWZ znajduje się na stronie internetowej Spółki: http://www.totmescapital.pl Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień art. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień art. 21.3. i art. 22.2 Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień art. 7 Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii G oraz praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki w następstwie zmian dokonanych uchwałami przyjętymi na Zgromadzeniu. 11. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Pozostałe informacje zgodnie z Art. 402 ind 2 k.s.h. 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 402 ind 2 pkt. 2 lit. a k.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 22 grudnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed terminem tj. do dnia 25 grudnia 2009 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 402 ind 2 pkt. 2 lit. b k.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail: [email protected] wskazany w treści ogłoszenia leży po stronie akcjonariusza. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 402 ind 2 pkt. 2 lit. c k.s.h.) Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 402 ind 2 pkt. 2 lit. d k.s.h.) 1. Zgodnie z art. 412 oraz 4121 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu TOTMES CAPITAL S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysyłane na adres email: [email protected] najpó¼niej na 3 godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. 5. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.totmescapital.pl) oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. 6. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na określonym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 7. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail: [email protected] wskazany w treści ogłoszenia leży po stronie akcjonariusza. 5. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystania środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną (art. 402 ind 2 pkt. 2 lit. e, f, g k.s.h.) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestnictwa, wypowiadania się i oddawania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też drogą korespondencyjną. 6. Dzień rejestracji (art. 402 ind 2 pkt. 3 k.s.h.) Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 27 grudnia 2009 roku. 7. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 402 ind 2 pkt. 4 k.s.h.) W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa tj. 27 grudnia 2009 r. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 13 grudnia 2009 r.), i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 29 grudnia 2009 r.), zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) siedzibę i adres spółki TOTMES CAPITAL S.A . 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia, 8. Udostępnienie dokumentacji (art. 402 ind 2 pkt. 5 k.s.h.) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczany od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.totmescapital.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki. 9. Strona internetowa (art. 402 ind 2 pkt. 6 k.s.h.) Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.totmescapital.pl. 10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 407 k.s.h.) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy w dniu 07 stycznia 2010 roku w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia liczba głosów przysługujących ze wszystkich akcji TOTMES CAPITAL S.A. wynosi 34.936.144. | |
