| Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest" lub "Spółka") informuje o podpisaniu w dniu 22 kwietnia 2010 roku umowy subskrypcji akcji ("Umowa") pomiędzy AmRest oraz WP Holdings VII B.V. ("Subskrybent"), spółką zarejestrowaną w Amsterdamie, Holandia. Subskrybent, który jest podmiotem zależnym Warburg Pincus, zamierza objąć 4 726 263 akcji Spółki nowej Subskrypcji, po cenie emisyjnej PLN 65 za akcję, co będzie stanowić 24,99% rozwodnionego kapitału zakładowego ("Subskrypcja Akcji"). Dodatkowo, w ciągu 12 miesięcy od daty zarejestrowania w sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki akcji w ramach Subskrypcji Akcji, Subskrybent będzie miał możliwość zapisu na dodatkowe akcje w dwóch transzach, umożliwiających zwiększenie jego zaangażowania do poziomu nie wyższego niż 33% rozwodnionego kapitału zakładowego ("Dodatkowa Subskrypcja Akcji"). Cena emisyjna dla Dodatkowej Subskrypcji Akcji wyniesie PLN 75 za akcję. Subskrypcja Akcji zostanie dokonana na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi AmRest na podstawie artykułów 444-447^1 Kodeksu Spółek Handlowych i §4 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej udzielonej w uchwale z dnia 21 kwietnia 2010 roku dotyczącej pozbawienia praw poboru obecnych akcjonariuszy Spółki. Subskrypcja będzie przebiegała w dwóch fazach – Wstępnej Finalizacji Umowy i Finalizacji Umowy. W fazie Wstępnej Finalizacji Umowy Subskrybent dokona transferu całości ceny emisyjnej na rachunek powierniczy (rachunek escrow). Wstępna Finalizacja Umowy jest uwarunkowana: (i) otrzymaniem zgody od amerykańskiego urzędu antymonopolowego (Hart Scott Rodino Antitust Improvements Act), (ii) otrzymaniem zgody franczyzodawców na transakcję, zgodnie z umowami obowiązującymi AmRest (iii) możliwości refinansowania/restrukturyzacji istniejącego pełnego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy AmRest przed 31 grudnia 2010 roku. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z powyższych warunków w ciągu 90 dni od daty Umowy, Umowa zostaje rozwiązana, chyba, że obie strony uzgodnią inaczej. Po przetransferowaniu przez Subskrybenta całości ceny emisyjnej do Spółki AmRest złoży wniosek do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby Spółki, o rejestrację akcji w ramach Subskrypcji Akcji. Finalizacja Umowy odbędzie się w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego, wynikającego z Subskrypcji Akcji, w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby Spółki. Po Finalizacji Umowy Spółka zobowiązała się do podjęcia wszystkich możliwych działań mających na celu powołanie dwóch kandydatów Subskrybenta w Radzie Nadzorczej AmRest. Jeżeli rejestracja akcji z Subskrypcji Akcji nie powiedzie się w ciągu 90 dni od dnia Wstępnej Finalizacji Umowy Subskrybent ma prawo rozwiązać Umowę. Spółka przygotuje prospekt emisyjny w celu dopuszczenia do obrotu akcji z Subskrypcji Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie bezzwłocznie po Finalizacji Umowy, w żadnym wypadku nie pó¼nej niż 120 dni od daty Finalizacji Umowy. Jeżeli prospekt emisyjny nie zostanie przygotowany i złożony do Komisji Nadzoru Finansowego w ciągu 120 dni od daty Finalizacji Umowy, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Subskrybentowi kary umownej w wysokości PLN 12 mln. Kara ta nie wyłącza prawa Subskrybenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, przekraczających wysokość tej kary. Jeśli Spółka nie wywiąże się z zobowiązania emisji Dodatkowej Subskrypcji Akcji do Subskrybenta będzie zobowiązana do zapłaty Subskrybentowi kary umownej w wysokości PLN 6,50 za każdą niewyemitowaną akcję z Dodatkowej Subskrypcji Akcji. Kara ta nie wyłącza prawa Subskrybenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, przekraczających wysokość tej kary. W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy i momentem gdy obaj kandydaci Subskrybenta zostaną członkami Rady Nadzorczej, Spółka funkcjonować będzie w niezmieniony sposób. Oznacza to, że we wspomnianym okresie Spółka nie będzie zawierać nietypowych umów, uzgodnień i zobowiązań o łącznej wartości przekraczającej PLN 12 mln, chyba że za pisemną zgodą Subskrybenta. Powyższe ograniczenie wygaśnie w momencie, gdy przynajmniej dwóch kandydatów Subskrybenta zostanie powołanych do Rady Nadzorczej Spółki lub po trzech latach od daty Finalizacji Umowy. Zarząd AmRest informuje również, że otrzymał od Pana Henry’ego McGovern, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, następującą notyfikację. Pan McGovern zadeklarował, że: (i) nie zrezygnuje on z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Spółki przez upływem obecnej sześcioletniej kadencji, (ii) nie zmniejszy on zaangażowania w Spółce ani nie zrezygnuje z zajmowanego obecnie w Spółce stanowiska,, (iii) na pierwszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym po Finalizacji Umowy, będzie on głosował za wybraniem dwóch kandydatów Subskrybenta na członków Rady Nadzorczej Spółki. Należy zaznaczyć, że Pan Henry McGovern podkreśla, że powyższe ustalenia nie stanowią jakiegokolwiek rodzaju umowy w rozumieniu Artykułu 87 sekcji 1 punktów 5) i 6) Ustawy o ofercie publicznej. Zarząd AmRest nastawiony jest na dalszy rozwój Spółki i jest przekonany, że, pozycja strategiczna Grupy AmRest, umożliwia wykorzystywanie potencjału jej marek na ciągle słabo rozwiniętym rynku restauracyjnym w regionie. Dodatkowe środki, w wysokości około PLN 307,2 mln brutto, wykorzystane zostaną w celu przyśpieszenia rozwoju organicznego Spółki na obszarze Europy Środkowowschodniej. Celem AmRest jest wzmocnienie pozycji na podstawowych rynkach. Spółka jest w stanie sfinansować swój rozwój w 2010 roku (otwarcie 60-70 nowych restauracji) wykorzystując wewnętrzne przepływy pieniężne oraz finansowanie dłużne. Dodatkowe środki pozyskane z powyższej Umowy zostaną wykorzystane do sfinansowania otwarcia ponad 100 restauracji w roku 2011. Nie przewiduje się, aby pozyskanie środków z emisji miało zmienić wska¼niki zadłużenia Grupy AmRest w długim terminie. Profil Warburg Pincus został przedstawiony w dołączonym Załączniku. | |
