| Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 15 grudnia 2009 roku w Zurychu (Szwajcaria), pomiędzy Emitentem a Rubikon Partners Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Rubikon") oraz Panem Bruno Hangartnerem, obywatelem Szwajcarii ("Istotny akcjonariusz"), zawarta została trójstronna umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest objęcie przez Rubikon oraz Istotnego akcjonariusza łącznie do 9.000.000 sztuk akcji nowej emisji Emitenta. Zgodnie z umową inwestycyjną, środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii I zostaną użyte w celu realizacji inwestycji Emitenta lub spółki z grupy kapitałowej Swissmed polegającej na budowie nowego szpitala lub w inny sposób na pozyskaniu infrastruktury szpitalnej celem świadczenia w niej usług medycznych. Na podstawie umowy inwestycyjnej, Emitent zobowiązał się zwołać nie pó¼niej niż do dnia 28 lutego 2010 roku Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie obejmował m.in. podjęcie następujących uchwał: (1) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 9.000.000,00 zł w drodze emisji do 9.000.000 akcji z wyłączeniem prawa poboru, (2) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, (3) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Istotny akcjonariusz zobowiązał się natomiast do głosowania za uchwałami opisanymi powyżej w pkt (1) i (2) oraz za uchwałą w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej przedstawiciela wskazanego przez Rubikon. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. w/w uchwał oraz zarejestrowania przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Emitent wyemituje warranty subskrypcyjne i zaoferuje je Rubikon (7.000.000 sztuk) oraz Istotnemu akcjonariuszowi (2.000.000 sztuk), uprawniające posiadaczy warrantów do objęcia ogółem 9.000.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej 1,86 zł (jeden złoty i osiemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję. Rubikon ma prawo do wskazania maksymalnie pięciu podmiotów do objęcia warrantów, z wyłączeniem podmiotów z branży medycznej, będących podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Uprawnienie do wskazania podmiotów do objęcia warrantów przysługuje również Istotnemu akcjonariuszowi. Na mocy postanowień umowy inwestycyjnej, Rubikon wskazał jedną osobę na kandydata do Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto strony ustaliły, że uzyskania akceptacji przedstawiciela Rubikon w Radzie Nadzorczej będą wymagały uchwały wyrażające uprzednią zgodę na: istotną zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Emitenta, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta po cenie niższej niż 1,86 zł za jedną akcję, emisję obligacji zamiennych na akcje lub inne papiery. W przypadku niewykonania bąd¼ nienależytego wykonania przez Emitenta jakiegokolwiek z zobowiązań w zakresie: (1) zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad uchwał, o których mowa w umowie inwestycyjnej, (2) emisji i oferowania warrantów subskrypcyjnych, (3) zapewnienia Rubikon swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej, (4) realizacji uprawnień przyznanych przedstawicielowi Rubikon w Radzie Nadzorczej, Rubikon będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) za każde takie naruszenie umowy inwestycyjnej, przy czym w przypadkach wskazanych w pkt od (1) do (3) naruszenie obowiązków musiałoby mieć istotny wpływ na wykonanie umowy inwestycyjnej. Strony zastrzegły również obowiązek zapłaty przez Rubikon na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania polegającego na przyjęciu oferty objęcia akcji serii I, jak również w sytuacji nieprzyjęcia oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych. Kryterium pozwalającym uznać umowę za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych. | |
