| Warszawa, 24 stycznia 2008 r. MEDIATEL SA Informacja dotycząca niestosowania wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" Raport bieżący Nr 5/2008 Zarząd MediaTel SA ("Emitent") w wykonaniu obowiązku określonego w par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oświadcza, iż zgodnie z przyjętymi przez Giełdę Papierów Wartościowych zasadami ładu korporacyjnego, zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", będącym załącznikiem do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku, Emitent stosuje w całości większość zasad objętych przedmiotowym dokumentem, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które w chwili obecnej nie są stosowane lub są stosowane w ograniczonym zakresie: Zasada Nr 1.4 z działu II Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Emitent publikuje treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, o którym mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zasada Nr 1.5 z działu II W przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Jeżeli informacje zawierające uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi uzasadnienia kandydatur zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, Emitent umieści je na stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. Zasada Nr 1.6 z działu II Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały wyodrębnione komitety, a więc nie jest możliwe uwzględnienie ich pracy w sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. Zasada Nr 1.7 z działu II Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady następuje zgodnie z poszanowaniem art. 428 K.s.h., ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonym przepisie. Emitent będzie umieszczał na swojej stronie internetowej odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad zadawanych w formie pisemnej. Zasada Nr 1.11 z działu II Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Emitent nie posiada aktualnej informacji o powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka wystąpiła do członków Rady Nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Powyższe informacje zostaną zamieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. Zasada Nr 2 z działu II Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1. Zasada ta nie jest aktualnie stosowana. Emitent oświadcza, że zastosuje się do tej zasady począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Zasada Nr 1.1 z działu III Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny tych systemów. Zasada Nr 2 z działu III Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. Emitent nie posiada aktualnej informacji o powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka podjęła czynności wprowadzające procedury, która umożliwi wypełnianie powyższej zasady. Zasada Nr 6 z działu III Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie Emitenta, wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze Członków Rady Nadzorczej. Zasady Nr 7 z działu III W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet audytu. Zadania komitetu audytu w Spółce wykonywane są przez Radę Nadzorczą Spółki składającą się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków. Ponadto w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiadają osoby posiadające odpowiednie kompetencje w dziedzinie nadzoru, a wszelkie decyzje podejmowane są kolegialnie. Emitent nie może zagwarantować stosowania tej zasady w części dotyczącej spełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej z powodów wskazanych w komentarzu do zasady nr 6 z działu III. Zasada Nr 8 z działu III W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...). W Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonują komitety. Wszystkie obowiązki komitetów są sprawowane przez całą Radę Nadzorczą. Podstawa prawna: Inne uregulowania Zbigniew Kazimierczak Prezes Zarządu MediaTel SA | |
