| Zgodnie z par. 39 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (DZ.U. NR 209 poz. 1744) Zarząd Travelplanet.pl SA z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Ruskiej 11/12, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 24.10.2001r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000055057 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 ksh oraz na podstawie § 20 ust. 2 Statutu Spółki informuje, iż zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 12.12.2008 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 10,00 w Atrium International Business Center, Al. Jana Pawła II 23 w Warszawie (wejście od ul. Grzybowskiej, sala konferencyjna II piętro) z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia. 4.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14/ZWZA/2008. 5.Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. 6.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii: F1, F2 i F3 z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. 7.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację Akcji serii: F1, F2 i F3, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii: F1, F2 i F3 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii: F1, F2 i F3 w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii: F1, F2 i F3 do obrotu na rynku regulowanym. 8.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki 9.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 11.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 16/ZWZA/2007 z dnia 27.06.2007r. 13.Zakończenie obrad. W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 ksh, Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki: Jest § 7 ust. 7 Statutu: 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 30 czerwca 2009 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; i) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; j) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy ; k) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. Będzie: - skreśla się § 7 ust. 7 Statutu. Jest § 4 ust. 1: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest : a) Działalność związana z turystyką - PKD 63.30; b) Reklama – PKD 74.40 Z.; c) Działalność w zakresie oprogramowania pozostała – PKD 72.22.Z.; d) Działalność związana z bazami danych – PKD – 72.40.Z; e) Przetwarzanie danych – PKD 72.30.Z.; f) Działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 74.86.Z; g) Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A; h) Działalność komercyjna gdzie indzie nie sklasyfikowana – PKD 74.87.B; i) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 80.42 B; j) Działalność związana ze sportem pozostała – PKD – 92.62.Z; k) Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 74.13.Z; l) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 67.13.Z. Będzie § 4 ust. 1: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest : (zmiany uzasadnione nowym PKD2007) 1.55 – zakwaterowanie 2.58.12.Z – wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych telefonicznych) 3.58.19.Z – pozostała działalność wydawnicza 4.62.09.Z – pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 5.63.11.Z – przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 6.63.12.Z – działalność portali internetowych 7.63.99.Z – pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana 8.64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów 9.66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 10.73.1 –reklama 11.79 – działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane 12.82.20.Z – działalność centrów telefonicznych (call center) 13.82.30.Z – działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów 14.85.59.B – pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 15.93.29.Z – pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. Jest § 14 ust. 2-6: 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot Zależny przez MCI albo posiada przez Podmiot Zależny od MCI akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 5%(pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI albo posiada przez Podmiot Zależny od MCI akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI lub posiadanych przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot zależny od MCI albo posiadanych przez Podmiot Zależny od MCI poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. 4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (b), powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: 1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; 3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 6. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: a) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub c) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. Będzie § 14 ust. 2-6: 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) MCI przysługuje uprawnienie do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszami inwestycyjnymi utworzonymi przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzanymi przez MCI albo zarządzanymi przez Podmiot Zależny od MCI lub (4) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusze inwestycyjne utworzone przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzane przez MCI albo zarządzane przez Podmiot Zależny od MCI lub (5) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI i posiadane akcje uprawniają do co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Do pojęcia "Podmiotu Zależnego od MCI" ma odpowiednie zastosowanie definicja "Podmiotu Zależnego od Spółki" zawarta w § 14 ust. 6 Statutu. Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada pośrednio poprzez Podmioty Zależne od MCI lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w pkt. (1) do (5) powyżej, akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI lub posiadanych pośrednio poprzez Podmioty Zależne od MCI lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w ust. 2 lit. (a) podpunkty od (1) do (5), poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. 4. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: a. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; b. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; c. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; d. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; e. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; f. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką; g. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką; h. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje. i. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od a) do h). Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 6. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. 3) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy). W § 15 ust. 3 po wyrazach "Rady Nadzorczej" dodaje się nowe wyrazy "lub Prezes Zarządu Spółki. Jest § 15 ust. 9 i 10: 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących na takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 9 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Będzie § 15 ust. 9 i 10: 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W § 16 po ust. 2 dodaje się nowy ust. 3: 3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki b) ocenę pracy Rady Nadzorczej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 05.12.2008 roku, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na piętnaście dni przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały i lista akcjonariuszy będą wyłożone w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Ruskiej 11/12. | |
