| Zarząd Spółki pod firmą PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie, przekazuje do publicznej wiadomości, że jest mu wiadomym, iż w dniu 19 listopada 2008 r. główny akcjonariusz Emitenta, tj. spółka pod firmą Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zawarł z osobą prawną przedwstępną umowę sprzedaży akcji Emitenta. W treści opisywanej w niniejszym raporcie umowy przedwstępnej, strona zobowiązana do sprzedaży, zobowiązała się sprzedać stronie zobowiązanej do kupna 1.600.000 akcji serii B na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję, zaś strona zobowiązana do kupna zobowiązała się w.op. akcje kupić za cenę łączną wynoszącą 19 600 000 zł. (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset tysięcy złotych), co odpowiada kwocie 12,25 zł za jedną akcję. W opisywanej umowie zamieszczone zostało również uprawnienie strony zobowiązanej do kupna do częściowego odstąpienia od przedmiotowej umowy przedwstępnej sprzedaży - poprzez złożenie przez stronę zobowiązaną do kupna stronie zobowiązanej do sprzedaży oświadczenia, o którym mowa w przepisie art. 395 § 1 k.c. - w części zobowiązującej do zakupu więcej niż 700 000 akcji Emitenta. Oświadczenie strony zobowiązanej do kupna o częściowym odstąpieniu od umowy winno zostać doręczone stronie zobowiązanej do sprzedaży najpó¼niej do dnia 19 czerwca 2009 roku. Zgodnie z umową zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 14 dni licząc od daty, w której stronie zobowiązanej do sprzedaży doręczone zostanie sformułowane przez stronę zobowiązaną do kupna wezwanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2009 roku. W przypadku gdyby strona zobowiązana do kupna nie doręczyła w terminie stronie zobowiązanej do sprzedaży wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej, strony zgodnie postanowiły, iż do zawarcia umowy przyrzeczonej dojdzie w dniu 30 czerwca 2009 roku o godzinie 11.00 w siedzibie strony zobowiązanej do sprzedaży. Aktualnie spółka pod firmą Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, m.in. ze względu na fakt posiadania przez tę spółkę 4 250 000 akcji Emitenta, w tym 1 000 000 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, oraz 3 250 000 nieuprzywilejowanych akcji serii B, co łącznie daje spółce Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie prawo do 5 250 000 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Emitenta, co stanowi 72,41 % wszystkich głosów, oraz powoduje, iż Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ma 68 % udział w kapitale zakładowym Emitenta. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji do czego zobowiązały się strony opisywanej w tym raporcie umowy przedwstępnej nie doprowadzi do utraty przez spółkę pod firmą Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w.op. pozycji podmiotu dominującego wobec Emitenta, a to wobec faktu, iż po zawarciu umowy przyrzeczonej spółka ta nadal pozostanie posiadaczem 1 000 000 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, oraz 1 650 000 nieuprzywilejowanych akcji serii B, co łącznie dawać będzie tej spółce prawo do 3 650 000 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Emitenta, co stanowić będzie 50,34 % wszystkich głosów, oraz spowoduje, iż Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie będzie miał 42,4 % udział w kapitale zakładowym Emitenta. Zarząd Emitenta posiada informacje, iż spółka pod firmą Holding Kapitałowo – Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości zawierania dalszych transakcji – umów sprzedaży posiadanych przez spółkę akcji Emitenta – mogących doprowadzić do utraty przez tę spółkę pozycji podmiotu dominującego wobec Emitenta. | |
