| Zarząd spółki Sovereign Capital S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 15 stycznia 2010 roku, na godzinę 11:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Sovereign Capital S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie przy ul. Emilii Plater 28 (budynek Warsaw Corporate Center, I piętro). W związku z powyższym zarząd Spółki przedstawia planowany porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) odwołania członków Rady Nadzorczej II kadencji b) powołania członków Rady Nadzorczej III kadencji c) zmian statutu Spółki d) uchylenie dotychczasowego regulaminu oraz przyjęcie nowego regulaminu Walnego Zgromadzenia e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany statutu f) ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanych akcji serii B, C, D oraz praw do akcji serii D oraz ich dematerializacji 6. Zamknięcie posiedzenia Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 30 grudnia 2009 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 18 grudnia 2009 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2009 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Sovereign Capital S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. 30 grudnia 2009 roku. 4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. 30 grudnia 2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Emilii Plater 28 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 12, 13 oraz 14 stycznia 2010 roku w godzinach od 9.00 do 17.00 w sekretariacie Spółki. 6. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected]. Do żądania należy dołączyć: a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu potwierdzającego tożsamość; b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną skan odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osób fizycznych występujących w imieniu danej osoby prawnej wraz ze skanem dokumentów tożsamości tych osób fizycznych; c) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest akcjonariuszem Spółki; d) w przypadku żądania lub zgłoszenia dokonywane przez pełnomocnika, niezależnie od w/w dokumentów także skan dokumentu pełnomocnictwa oraz skan dowodu tożsamości pełnomocnika Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Sovereign Capital oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 3. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Sovereign Capital S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, Spółka na stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną na adres Spółki [email protected] następujące dokumenty: a) skan udzielonego pełnomocnictwa b) skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować zarówno akcjonariusza jako mocodawcę i jak i ustanowionego pełnomocnika c) w przypadku gdy akcjonariuszem jest osoba prawna, akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany d) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna, akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. 4. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. 5. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących jego identyfikacji. 6. Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia pełnomocnictwa z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym instrukcja do głosowania powinna być przekazana wyłącznie pełnomocnikowi. Wybrane prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki, reprezentującym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone zarządowi Spółki nie pó¼niej, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 25 grudnia 2009 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Sovereign Capital S.A., ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Sovereign Capital S.A., ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa. 3. Do żądania i zgłoszeń dokonywanych drogą elektroniczną należy dołączyć: a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu potwierdzającego tożsamość; b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną skan odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osób fizycznych występujących w imieniu danej osoby prawnej wraz ze skanem dokumentów tożsamości tych osób fizycznych; c) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje ona co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki; d) w przypadku żądania lub zgłoszenia dokonywane przez pełnomocnika, niezależnie od w/w dokumentów także skan dokumentu pełnomocnictwa oraz skan dowodu tożsamości pełnomocnika. 4. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Zarząd Spółki informuje, iż Statut Spółki ani regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej jak również oddawania głosu drogą korespondencyjną. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia. Organizacja obrad Walne Zgromadzenia Dla sprawnego przebiegu obrad, zarząd Sovereign Capital S.A. prosi uczestników o przybycie około 15 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy otrzymają karty do głosowania po okazaniu oryginału dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności. Przedstawiciele osób prawnych powinni również okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. | |
