| PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana ………………………... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał. PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Walne Zgromadzenie BBI CAPITAL Narodowego Funduszu Inwestycyjnego postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: 1)otwarcie walnego zgromadzenia; 2)wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia; 3)stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4)sporządzenie listy obecności; 5)przyjęcie porządku obrad; 6)przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdania finansowego Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010; 7)przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z oceny sprawozdania zarządu z działalności Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2010, sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej Funduszu; 8)podjęcie uchwał w przedmiocie: a)zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Funduszu za rok obrotowy 2010; b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2010; c)zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010; d)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010; e)przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z badania sprawozdania zarządu Funduszu oraz sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2010; f)przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok 2010 g)pokrycia straty; h)udzielenia Członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010; i)udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; 9)zamknięcie walnego zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie. PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia …………………….. 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2010. Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. PROJEKT UCHWAŁY NR 4 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………… 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2010 rok. Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010, na które składa się: 1)wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, 2)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 188 180 462,79 (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa zł 79/100) złotych, 3)sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące całkowitą stratę w wysokości 16 470 000,00 (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt tysiące zł 00/100) złotych, 4)rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 30 461 899,21 (słownie: trzydzieści milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć zł 21/100) złotych, 5)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16 470 539,22 (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć zł 22/100) złotych, 6)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 035 360,14 (słownie: jeden milion trzydzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt zł 14/100) złotych, 7)dodatkowe informacje i objaśnienia; §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………………. 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2010. Walne Zgromadzenie Funduszu działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu w roku 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2)powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 6 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia …………………… 2011 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Funduszu za 2010 rok. Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za 2010 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem rady nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok 2010, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za 2010 rok, na które składa się: 1.skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 194 621 tys. złotych, 2.skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 30 441 tys. złotych, 3.skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 wykazujące całkowitą stratę w wysokości 22 378 tys. złotych, 4.skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 203 tys. złotych, 5.sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2010 r do 31 grudnia 2010 r wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 66 221 tys. zł., 6.dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Spółka posiada podmioty zależne i stowarzyszone w związku z tym zgodnie z wymaganiami ustawy o rachunkowości konieczne jest sporządzenie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. PROJEKT UCHWAŁY NR 7 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………………. 2011 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Funduszu w roku obrotowym 2010 oraz z badania sprawozdania zarządu Funduszu i sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2010 Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Funduszu w roku obrotowym 2010 oraz z badania sprawozdania zarządu Funduszu i sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Rada nadzorcza zgodnie z art. 382 § 2 składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki. Ocena sprawozdania zgodnie ze statutem Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. PROJEKT UCHWAŁY NR 8 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia …………………….. 2011 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010 Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Rada nadzorcza zgodnie z art. 382 § 2 składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki. Ocena sprawozdania zgodnie ze statutem Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. PROJEKT UCHWAŁY NR 9 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………… 2011 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2010 Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu postanawia pokryć stratę netto Funduszu za 2010 rok w wysokości 30 461 899,21 (słownie: trzydzieści milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć zł 21/100) złotych, kapitałem zapasowym. . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być między innymi powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. UCHWAŁY NR 10 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………… 2011 roku w sprawie przeniesienia niepodzielonych zysków z lat poprzednich na kapitał zapasowy Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu postanawia przenieść zysk z lat poprzednich w wysokości 463 775,51 (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć zł 51/100) złotych, na kapitał zapasowy. . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być między innymi powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. PROJEKT UCHWAŁY NR 11 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………….. 2011 roku w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Prezesowi Zarządu Funduszu Dawidowi Sukaczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 30 września 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 12 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………………….. 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Zarządu Funduszu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 13 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………………2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Zarządu Funduszu Panu Maciejowi Dziewolskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 14 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………….. 2011 roku w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Prezesowi Zarządu Funduszu Krzysztofowi Nowińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 pa¼dziernika 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 15 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………….. 2011 roku w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Funduszu Panu Krzysztofowi A. Zakrzewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 16 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Bogusławowi Leśnodorskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 21 września 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 17 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia …………….. 2010 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Grzegorzowi Maj absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 21 września 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 18 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ……………….. 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Leszkowi Piaskowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 21 września 2010 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 19 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Rafałowi Lorek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 20 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Pawłowi Turno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 21 września 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 21 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Andrzejowi Szostak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 21 września 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 22 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Michałowi Popiołek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 21 września 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. PROJEKT UCHWAŁY NR 23 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie zmiany statutu Funduszu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 Statutu Funduszu, wprowadza się następujące zmiany w statucie Funduszu: §1 W art. 9 statutu Funduszu ust. 2 skreśla się . §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy". W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 430 ksh należy zmiana statutu. Powyższa zmiana statutu spowodowana jest faktem upływu 3 – letniego okresu upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego przez zarząd spółki w ramach kapitału docelowego. PROJEKT UCHWAŁY NR 24 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia ………………… 2011 roku w sprawie zmiany statutu Funduszu Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 Statutu Funduszu, ustala się tekst jednolity statutu Funduszu w brzmieniu: "STATUT BBI CAPITAL NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO SPÓŁKA AKCYJNA Tekst jednolity I.POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Fundusz działa pod nazwą BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu BBI Capital NFI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych. Artykuł 2 Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. Artykuł 3 Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa. Artykuł 4 Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z pó¼n. zm.) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037). Artykuł 5 5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Artykuł 7 Przedmiotem działalności Funduszu, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest: 1.Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), 2.Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), 3.Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), 4.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) , 5.Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), 6.Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z). Artykuł 8 Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. III. KAPITAŁ FUNDUSZU Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.140.073,10 zł (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote 10/100) i dzieli się na: a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 28329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 00000001 do numeru 04245000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G od numeru 00000001 do numeru 04662000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2skreślony Artykuł 10 10.1. Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. 10.2. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz. 10.3. Decyzję o nabyciu akcji własnych przez Fundusz, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu. 10.4. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 10.5 (skreślony) Artykuł 11 Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. Artykuł 12 (skreślony) IV (skreślony) Artykuł 13 (skreślony) V. ORGANY FUNDUSZU Artykuł 14 Organami Funduszu są: A.Zarząd B.Rada Nadzorcza C.Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD Artykuł 15 15.1 Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 15.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. 15.3 Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. 15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. 15.5 Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Artykuł 16 16.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu. 16.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 17 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy. Artykuł 18 18.1 W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 18.2 Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. B. RADA NADZORCZA Artykuł 19 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w dniu 19 pa¼dziernika 2001 r. upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003. Artykuł 20 20.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy im. 20.3. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. Artykuł 21 21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania. Artykuł 22 22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 22.2 Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 22.3 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. 22.4 W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 22.5 Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 22.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 22.7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 22.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 22.9 Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin, określający szczegółowo zasady działania Rady. Artykuł 23 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 24 24.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu. 24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a)badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie; b)badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); d)badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; e)zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; f)(skreślony); g)(skreślony); h)delegowanie członków Rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, i)(skreślony). 24.3(skreślony). 24.4(skreślony). Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 26 26.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. 26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w art. 26.3. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 26.3 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. 26.4 Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w art. 26.3., zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 26.5 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Funduszu mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 26.6 Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Artykuł 27 27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Artykuł 28 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Artykuł 29 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu. Artykuł 30 30.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy; b)podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; c)skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków. 30.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów: a)zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; c)połączenie Funduszu z inną spółką; d)rozwiązanie Funduszu. 30.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 30.4 (skreślony). 30.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu. Artykuł 31 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Artykuł 32 32.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 32.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. VI. GOSPODARKA FUNDUSZU Artykuł 33 Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 34 Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy. Artykuł 35 35.1 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie. 35.2 (skreślony). Artykuł 36 36.1 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Funduszu w dniu dywidendy. 36.2 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. VII. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Artykuł 37 37.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w następujący sposób: a) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami podlegają one obowiązkowi opublikowania ich w tych pismach lub b) na stronie internetowej Funduszu, lub c) są przekazywane przez Fundusz w trybie właściwym dla informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Podstawa prawna: Paragraf 38 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n. zm.) | |
