| Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 w zw. z art. 402 § 2, art. 402 1 , art. 445 § 3 oraz art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107, w dniu 18 stycznia 2010 roku o godzinie 10.00 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z podjętych uchwał. 7. Powołanie Prezesa Zarządu. 8. Zmiany w Radzie Nadzorczej. 9. Zamknięcie Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 § 2 Ksh, Zarząd niniejszym podaje treść proponowanych zmian Statutu Spółki: 1.Obecne brzmienie § 9: § 9.1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest powiadomić Zarząd w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zbycia o ilości zbytych akcji oraz osobie nabywcy. Proponowane brzmienie: § 9.1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest powiadomić Zarząd w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zbycia o ilości zbytych akcji oraz osobie nabywcy. 2.Obecne brzmienie § 12: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3. wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5. określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat, 6.zmiana statutu Spółki, 7. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i członków Rady Nadzorczej, 8. zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej, 9. połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja, 10. wybór likwidatorów Spółki, 11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych), 12. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 13. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 14. udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży; upoważnienie może być udzielone na okres nie dłuższy niż rok, 15. rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. Proponowane brzmienie: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3. wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5. określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat, 6. zmiana statutu Spółki, 7. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 8. zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej, 9. połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja, 10. wybór likwidatorów Spółki, 11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych), 12. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 13. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 14. udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży; upoważnienie może być udzielone na okres nie dłuższy niż rok, 15. rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 3.Obecne brzmienie § 15: § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadającą żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjna, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami, a także nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego Spółki. 5. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. 6. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Proponowane brzmienie: § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadającą żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjna, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami, a także nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego Spółki. 5. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. 6. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 4.Obecne brzmienie § 16: § 16 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1. ocena sprawozdań o których mowa w § 12 pkt 1 Statutu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 3. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 4. zatwierdzenie planu finansowego Spółki, 5. ustalanie liczby członków Zarządu, 6. powoływanie i odwoływanie pozostałych członków Zarządu, na wniosek Prezesa Zarządu, 7. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu, 8. uchwalenie regulaminu pracy Zarządu, 9. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, 10. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta. Proponowane brzmienie: § 16 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1. ocena sprawozdań o których mowa w § 12 pkt 1 Statutu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 3. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 4. zatwierdzenie planu finansowego Spółki, 5. ustalanie liczby członków Zarządu, 6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa, 7. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu, 8. uchwalenie regulaminu pracy Zarządu, 9. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, 10. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta. 5.Obecne brzmienie § 20: § 20 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Proponowane brzmienie: § 20 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Poniżej Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. wskazuje zasady uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.: W Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, tj. w dniu 2 stycznia 2010 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu: a.Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż 4 stycznia 2010 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. b.Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpó¼niej w dniu 4 stycznia 2010 roku i nie odebrać przed końcem 4 stycznia 2010 roku. c.Akcjonariusze posiadający akcji imienne uprawnieni są do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 2 stycznia 2010 roku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 28 grudnia 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 4121 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107 w godzinach 9.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od dnia 13 stycznia do dnia 15 stycznia 2010 roku, gdzie również będzie udostępniona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.efh.com.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenia. Podstawa prawna: RMF GPW § 38 ust. 1 | |
