| Zarząd Advanced Distribution Solutions S.A. informuje, że w dniu 21 lipca 2008 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze połączenia z dwoma podmiotami z branży dystrybucji napojów alkoholowych i bezalkoholowych tj.: spółką działającą pod firmą STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu oraz spółką działającą pod firmą INTER - HURT – ADS sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Decyzja o zamiarze połączenia została podjęta w celu dokonania reorganizacji i uproszczenia struktury kapitałowej, w skład której wchodzą Emitent oraz podmioty z którymi planuje połączyć się Emitent. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów zarządzania i koncentracja kapitału. Planowane połączenie będzie połączeniem przez przejęcie tj. nastąpi zgodnie z art. 492§ 2 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek (spółki przejmowane) na Emitenta (spółka przejmująca). Planowane przez Emitenta połączenie obejmuje: 1. Spółkę działającą pod firmą STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu, zajmującą się dystrybucją napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 2. Spółkę działającą pod firmą INTER - HURT – ADS sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, zajmującą się dystrybucją napojów alkoholowych i bezalkoholowych, Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Emitenta, w związku z czym wśród załączników brak jest projektu zmiany Statutu spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. Z tego też względu wymagania przepisu art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się. Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, tzn. każda ze spółek przejmowanych jest jednoosobową spółką w 100% zależną kapitałowo od Emitenta, zgodnie z art. 516 k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 501 oraz 503 § 1 kodeksu spółek handlowych. Emitent oraz zarządy łączących się spółek przyjęły w dniu 21 lipca 2008 roku plan połączenia zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych o następującej treści: Plan połączenia spółek uzgodniony dnia 21 lipca 2008 roku pomiędzy: Advanced Distribution Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jako spółką przejmującą a "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu i "INTER- HURT – ADS" sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy jako spółkami przejmowanymi Stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), niżej wymienione Spółki uzgadniają plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") o następującej treści: 1. Dane ogólne spółek uczestniczących w połączeniu 1.1. Spółka przejmująca Firma ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna Siedziba, adres Kraków, ul. Balicka 35 (kod: 30 – 149) Typ Spółka akcyjna wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047106, będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.), notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.1 Spółki przejmowane (A) Firma "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o.o. Siedziba, adres Luboń, ul. Sobieskiego 98 (62-032) Luboń Typ spółka z ograniczona odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000036831 (B) Firma "INTER- HURT – ADS" sp. z o.o. Siedziba, adres Bydgoszcz, ul. Kielecka 6 (85-872) Bydgoszcz Typ spółka z ograniczona odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000091799 2. Sposób połączenia Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj. "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwanych dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi") na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej "Spółką Przejmującą"). 2.2.Ponieważ Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółkach Przejmowanych, tj. wszystkich udziałów spółki "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu a także wszystkich udziałów spółki "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2.3.Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym i wyłącznym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. a)bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom (wspólnikom) Spółek Przejmowanych, b)bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, c)bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, d)bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3. Zmiana Statutu spółki przejmującej 3.1.Z uwagi na okoliczność, iż połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej, tj. ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, nie zostanie zmieniony w związku z niniejszym połączeniem spółek. Z tego też względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się. 4. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą akcjonariuszom, wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych 4.1.W związku z połączeniem przez przejęcie Spółek Przejmowanych, nie przewiduje się przyznania wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 4.2.Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych, na podstawie art. 511 Kodeksu Spółek Handlowych, szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w Spółkach Przejmowanych przysługują jedynemu wspólnikowi, tj. Spółce Przejmującej, a jednocześnie Spółka Przejmująca nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem spółek. 5. Szczególne korzyści dla członków organów spółek przejmowanych i przejmującej oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 5.1 W związku z połączeniem przez przejęcie Spółek Przejmowanych, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Do niniejszego Planu Połączenia załączono: 1.Projekty uchwał Walnych Zgromadzeń (Zgromadzeń Wspólników) spółek uczestniczących w połączeniu – Załącznik nr 1 2.Ustalenie wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na dzień 30 czerwca 2008 r. – Załącznik nr 2. 3.Oświadczenia Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2008 r. – Załącznik nr 3, Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, tzn. każda ze spółek przejmowanych jest jednoosobową spółką w 100% zależną kapitałowo od Emitenta, plan połączenia zgodnie z art. 516 k.s.h. nie zawiera danych określonych w art. 499 §1 pkt 2-4 k.s.h.. Zgodnie z art. 499 § 2 kodeksu handlowego do planu połączenia dołączone zostały następujące dokumenty: 1.Projekty uchwał Walnych Zgromadzeń (Zgromadzeń Wspólników) spółek uczestniczących w połączeniu. A. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie w sprawie połączenia ze spółkami: STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Uchwała nr […] z dnia […]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie w sprawie połączenia ze spółkami: STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h , wyraża zgodę na przyjęty w dniu 21 lipca 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek: a)ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie b)"STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu c)"INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. 4.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia" B. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu w sprawie połączenia ze spółkami: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Uchwała nr […] z dnia […]2008 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu w sprawie połączenia ze spółkami: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy 1.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h , wyraża zgodę na przyjęty w dniu 21 lipca 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 2.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek: a)ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie b)"STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu c)"INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 3.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. 4.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia" C. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie połączenia ze spółkami: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie oraz "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu, Uchwała nr […] z dnia […]2008 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie połączenia ze spółkami: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie oraz "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu, 1.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h , wyraża zgodę na przyjęty w dniu 21 lipca 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 2.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek: a)ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie b)"STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu c)"INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. oraz "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 3.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. 4.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia" Spółka Przejmująca: Za: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie: …………………………………….. ……………………………… Marian Przepolski Łukasz Wójcik Spółki Przejmowane: Za : "STAR – NAPOJE POZNAÑ – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu …………………………………….. ……………………………… Rakocy Zbigniew Zbyszewski Krzysztof Za: "INTER - HURT – ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy …………………………………….. ………………………………… Borkowski Łukasz Dolatała Rafał Dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 ust. 3 kodeksu spółek handlowych tj.: Ustalenie wartości majątku każdej ze spółek przejmowanych na dzień 30 czerwca 2008 roku oraz art. 499 § 2 ust. 4 kodeksu spółek handlowych - oświadczenia spółek przejmowanych oraz spółki przejmującej o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2008 roku stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych §5 ust.1 pkt. 13 | |
