| Zarząd LPP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku ("Spółka" lub "LPP") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 grudnia 2008 r. godzina 11.00 w Gdańsku przy ulicy Łąkowej 39/44 z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia. 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności. 3.Wybór komisji skrutacyjnej. 4.Podjęcie uchwały o przyjęciu porządku obrad. 5.Odczytanie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie spraw, które mają być rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu 15.12.2008 roku oraz uchwały Zarządu zawierającej uzasadnienie dla podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opisanej w pkt 6 porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały o zmianie treści § 6 uchwały numer 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP S.A. z dnia 16.06.2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zarząd LPP SA wskazuje, iż podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z powzięciem informacji o wpływie do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosku akcjonariusza LPP SA o dopuszczenie do udziału sprawie toczącej się z wniosku LPP SA w tutejszym Sądzie o wpis do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w systemie Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3.412.134 (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sto trzydzieści cztery) złote o kwotę 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 3.492.134 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści cztery) złote poprzez emisję 40.000 (czterdziestu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii J, każda o wartości nominalnej 2 (dwa) złote, objętych w drodze subskrypcji prywatnej przez Krzysztofa Bajołka, Arkadiusza Bajołka i Jana Pilcha (vide raport nr 37/2008 z 16.06.2008 r., raport 64/2008 z 3.11.2008 r. i raport 66/2008 z 5.11.1008 r.) i wynikającej stąd zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. Wniosek akcjonariusza o dopuszczenie do udziału w przedmiotowym postępowaniu obejmuje również żądanie odmowy wpisu do Rejestru wskazanych wyżej zmian, z uzasadnieniem iż nie został spełniony warunek zawieszający uchwały nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 16.06.2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, albowiem LPP SA nabyła część bliżej opisanych w § 6 rzeczonej uchwały akcji w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Artman Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie od innych podmiotów niż wskazane w treści uchwały. Zarząd LPP SA informuje, iż w jego ocenie złożony wniosek akcjonariusza jest bezzasadny, a wręcz stanowi nadużycie prawa podmiotowego akcjonariusza wynikającego z posiadania akcji Spółki. Akcjonariusz jako podstawę swojej legitymacji procesowej wskazał posiadanie 5 akcji LPP SA i możliwość "rozwodnienia" jego udziału w Spółce w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Nie uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LPP SA w dniu 16.06.2008 r., nie skorzystał z żadnego przewidzianego w przepisach prawa rodzajów zaskarżania uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (czyli nie wytoczył powództwa o uchylenie uchwały – art. 422 k.s.h. albo powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały – art. 425 k.s.h.), nie znajduje się w kręgu osób uprawnionych do wytoczenia wspomnianych powództw (w myśl przepisów art. 422 § 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, prawo do wytoczenia powództwa przysługuje jedynie w przypadku bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu, wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, a żadna z tych okoliczności nie zaszła), ponadto upłynęły terminy zawite wniesienia przedmiotowych powództw przewidziane w przepisach art. 424 § 2 k.s.h. i art. 425 § 3 k.s.h. Mając powyższe na uwadze akcjonariusz nie posiada interesu prawnego w udziale w toczącym się z wniosku LPP SA postępowaniu rejestrowym przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku. W ocenie Zarządu LPP SA działania akcjonariusza stoją w sprzeczności z interesem spółki, albowiem skutkiem podwyższenia kapitału zakładowego jest postawienie do dyspozycji Spółki wkładów na akcje w łącznej wysokości 94.000.000 (dziewięćdziesiąt cztery miliony) złotych, a więc znaczące zwiększenie kapitalizacji i możliwości finansowych Spółki dla dalszego prowadzenia działalności. Zarząd LPP SA wskazuje przy tym, iż zgodnie z treścią § 6 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 16.06.2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego warunkiem zawieszającym było nabycie wskazanej w niej liczby akcji Artman SA od Krzysztofa Bajołka, Arkadiusza Bajołka i Jana Pilcha na warunkach przewidzianych w umowie inwestycyjnej. Rzeczona umowa inwestycyjna przewidywała możliwość wniesienia przez wymienione osoby fizyczne akcji do zamkniętego funduszu inwestycyjnego, przy czym fundusz ten stawał się stroną tej umowy i dłużnikiem solidarnym co do obowiązków z umowy wynikających. Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wstąpił w obowiązki wymienionych założycieli spółki Artman SA i na zasadach przewidzianych w tej umowie zbył wniesione do niego akcje Artmana SA na rzecz LPP SA. Nastąpiło więc jedynie podstawienie po stronie dłużnika zobowiązania, a warunek zawieszający spełnił się zgodnie z treścią wymienionych uchwał. W ocenie Zarządu LPP SA nie budzi żadnych wątpliwości fakt spełnienia się warunku zawieszającego przedmiotowej uchwały. Mając jednak na uwadze interes Spółki i pozostałych akcjonariuszy z daleko posuniętej ostrożności Zarząd LPP SA podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad obejmuje powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany treści § 6 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 16.06.2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w sposób usuwający jakiekolwiek wątpliwości co do spełnienia się przedmiotowego warunku. Zarząd LPP SA uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd LPP SA uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.11472) prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu dają imienne świadectwa depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. Świadectwa depozytowe muszą zostać złożone w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Łąkowej 39/44 - sekretariat, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed jego zakończeniem. Zarząd LPP SA uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu tj. w Gdańsku przy ulicy Łąkowej 39/44 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W tym samym miejscu w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem można zapoznać się z dokumentami objętymi porządkiem obrad oraz uzyskać, za zwrotem kosztów, odpis wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. Zarząd LPP SA uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 412 §1- §4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone znakiem opłaty skarbowej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przedstawiciele podmiotów nie będących osobami fizycznymi winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Zarząd LPP SA uprzejmie informuje, że rejestracja obecności rozpocznie się 15 grudnia 2008 roku od godziny 10.00 | |
