| Zarząd BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000088823 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 , art. 4021 § 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 20 stycznia 2010 roku na godzinę 10.00, w siedzibie Spółki w Gdyni przy ulicy Gryfa Pomorskiego 71, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 6) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 7) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmian w § 11 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki P.P.H. BOMI SA z dnia 12 grudnia 2008r. w sprawie zmian w uchwale nr 29 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.P.H. "BOMI" S.A. z dnia 7 grudnia 2006 roku 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnych Zgromadzeń 10) Zamknięcie Zgromadzenia. I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 ksh, Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki. Proponuje się zmianę następujących paragrafów Statutu Spółki: § 6, § 11 ust. 3 oraz § 21 Statutu. Obecne brzmienie § 6 Statutu: "§ 6. Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest : 15.11.Z - produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego, 15.12.Z - produkcja mięsa drobiowego i króliczego, 15.13.A - produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów i krwi; 15.81.B - produkcja wyrobów ciastkarskich świeżych, 15.98.Z - produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych, 22.15.Z - pozostała działalność wydawnicza, 22.22.Z - działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana 22.33.Z - reprodukcja komputerowych nośników informacji, 24.16.Z - produkcja tworzyw sztucznych, 25.13.B - produkcja wyrobów gumowych pozostałych, 45.21.A - wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków , 50 - sprzedaż, obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów, 51 - handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami, 52 - handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, 55.30.A - restauracje, 55.30.B - pozostałe placówki gastronomiczne, 55.40.Z - bary, 55.51.Z - stołówki, 60.24 - towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, 63.30.C - działalność biur turystycznych, 63.40.C - działalność pozostałych agencji transportowych, 65 - pośrednictwo finansowe z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszów emerytalno-rentowych, 65.22.Z - pozostałe formy udzielania kredytów, 70.20.Z - wynajem nieruchomości na własny rachunek, 70.32.B - zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi, 71 - wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego, 72.40.Z - działalność związana z bazami danych, 74.14.A - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 93.05.Z - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana." Proponowane brzmienie § 6 Statutu: "§ 6. Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest : 10.11.Z - Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu, 10.12.Z - Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu, 10.13.Z - Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego 10.85.Z - Wytwarzanie gotowych posiłków i dań 10.89.Z - Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 10.71.Z - Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek, 11.07.Z - Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych, 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza 18.12.Z - Pozostałe drukowanie 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji 20.16.Z - Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych 22.19.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z gumy 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 45.11.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.19.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.32.Z - Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.31.Z - Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 47.30.Z - Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw 47.11.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.21.Z - Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.22.Z – Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.23.Z - Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.24.Z – Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 56.10.B - Ruchome placówki gastronomiczne, 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów, 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, 49.41.Z - Transport drogowy towarów 79.11.A - Działalność agentów turystycznych, 52.29.C - Działalność pozostałych agencji transportowych, 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 77.31.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 63.12.Z - Działalność portali internetowych 58.13.Z - Wydawanie gazet 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 70.10.Z- Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 73.1 Reklama" Obecne brzmienie § 11 ust. 3 Statutu: ,, § 11.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno nastąpić w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku przez Akcjonariuszy." Proponowane brzmienie § 11 ust. 3 Statutu: "§ 11. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno nastąpić w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku przez Akcjonariuszy." Obecne brzmienie § 21 Statutu: "§ 21. Ogłoszenia, które nakazuje publikować ustawa ogłaszane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ." Proponowane brzmienie § 21 Statutu: § 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z wyłączeniem ogłoszeń dotyczących zwołania Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." I. Akcjonariuszowi bąd¼ akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "BOMI" S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi "BOMI" S.A. nie pó¼niej, niż 21 przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30.12.2009 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] , bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd "BOMI" S.A., ul. Gryfa Pomorskiego 71, 81- 572 Gdynia. . Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 2 stycznia 2010 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. II. Akcjonariusz bąd¼ akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd "BOMI" S.A., ul. Gryfa Pomorskiego 71, 81- 572 Gdynia. III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. IV. Akcjonariusz będący osoba fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "BOMI" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy [email protected] bąd¼ w formie pisemnej na adres siedziby Spółki. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. . W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę należy dołączyć: a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów: a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru ewentualnie wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "BOMI" S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od "BOMI" S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. V. Statut "BOMI" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia "BOMI" S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 04.01.2010r. (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji "BOMI" S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 22.12.2009 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie pó¼niej niż w dniu 05.01.2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "BOMI" S.A. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. IX. Zarząd "BOMI" S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20.01.2010 r. uprawnione będą osoby, które: 1) były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 04.01.2010r. oraz te, które: 2) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 22.12.2009 r. i nie pó¼niej niż w dniu 05.01.2010 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Gryfa Pomorskiego 71 (Biuro Zarządu Spółki) w dniach 15, 16 i 17.01.2010 r. w godz. 08.30 – 15.30. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) bąd¼ w formie pisemnej na adres siedziby Spółki. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza. XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "BOMI" S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej "BOMI" S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. XII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "BOMI" S.A. oraz dokumentacja z nim związana dostępne są na stronie internetowej www.bomi.pl Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
