| Zarząd spółki ZEG S.A. (Spółka) - działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539, z pó¼n. zm.), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 391 590 akcji Spółki (Wezwanie), ogłoszonego w dniu 13 sierpnia 2008 r. przez spółkę Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. z siedzibą w Zabrzu ( Inwestor ). 1. Podstawy stanowiska Zarządu. W celu zajęcia wyrażonego niżej stanowiska, Zarząd Spółki dokonał samodzielnie lub zlecił wykonanie następujących czynności : a. oceny informacji podanych przez Inwestora zawartych w Wezwaniu, w którym Wzywający Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. zamierza nabyć w wyniku wezwania bezpośrednio i pośrednio wszystkie akcje ZEG SA i wycofać Spółkę z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przywrócić akcjom formę dokumentu. Na dzień ogłoszenia Wezwania wraz ze spółką zależną Infrabud Wzywający posiada 743.450 akcji stanowiących 65,50% kapitału zakładowego ZEG i odpowiadających 743.450 głosom na walnym zgromadzeniu ZEG. Po zakończeniu wezwania Wzywający zamierza posiadać bezpośrednio 391.590 akcji , stanowiących 34,50% kapitału zakładowego ZEG i odpowiadających 391.590 głosom na walnym zgromadzeniu ZEG reprezentującym 34,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZEG. Wraz ze spółką zależną Infrabud Wzywający zamierza posiadać 1.135.040 akcji reprezentujących 100% kapitału zakładowego ZEG i odpowiadających 1.135.040 głosom na walnym zgromadzeniu , które reprezentują 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZEG. b. przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacji o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. c. przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora elektromaszynowego w Polsce. d. przeglądu publicznie dostępnych informacji dotyczących wybranych strategicznych inwestycji kapitałowych w spółki o podobnym profilu działalności w ostatnim okresie, ze szczególnym uwzględnieniem nabywania akcji i papierów wartościowych o charakterze udziałowym podmiotów, których działalność odpowiada bieżącej działalności Spółki. e. innych ocen uznanych przez nas za istotne w związku niniejszym stanowiskiem. 2. Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu podlega następującym zastrzeżeniom: a. z wyłączeniem opinii zewnętrznych podmiotów, ani Spółka ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki, ani też żadna z ww. osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz; b. Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania nie zlecały sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania; c. z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania; d. niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne szacunki wartości Spółki. 3. Stanowisko Zarządu Spółki Biorąc pod uwagę wskazane wyżej podstawy naszego stanowiska, w tym informacje zawarte w Wezwaniu, podniesione wyżej zastrzeżenia i ograniczenia, Zarząd Spółki: a. wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania; b. stwierdza, że cena w wysokości 36,80 złotych za jedną akcję Spółki oferowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art.79 ust. 1,2 i 3 Ustawy . W szczególności cena za akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji ZEG na GPW w okresie 3 i 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania c. cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki według informacji posiadanych przez Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska, które zgodnie z Wezwaniem w okresie 3 miesięcy średnio wyniosły 32,11 złotych, natomiast w okresie 6 miesięcy średnio wyniosły 36,76 złotych. d. Zdaniem Zarządu ogłoszenie Wezwania nie koliduje w żaden sposób z interesami Spółki. Planowane pełne przejęcie ZEG jest naturalnym krokiem w rozwoju grupy KOPEX. Pozwoli ono na realizację planowanej strategii rozwoju Spółki oraz lepsze wykorzystanie jej potencjału produkcyjnego. Możliwym będzie uzyskanie efektu synergii podmiotów w grupie KOPEX , co pociągnie za sobą oszczędności kosztowe. f. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w szczególności oceny ryzyka inwestycyjnego powinien dokonać każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie. | |
