ENERGOPLD - Nabycie 40% udziałów Amontex Przedsiębiorstwo Montażowe Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 76 / 2008

Data sporządzenia: 2008-08-22

Skrócona nazwa emitenta

ENERGOPLD

Temat

Nabycie 40% udziałów Amontex Przedsiębiorstwo Montażowe Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2008 z dnia 18 lutego 2008 r. i raportu bieżącego nr 33/2008 z 22 kwietnia 2008 r. Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent, Spółka, Kupujący) informuje, iż w dniu w dniu 22 sierpnia 2008 r. Emitent zawarł z Panem Andrzejem Mikuckim oraz Panem Piotrem Mikuckim (Sprzedający), dwie umowy przedmiotem których było objęcie akcji serii D Emitenta w zamian za przeniesienie na rzecz Emitenta łącznie 118 udziałów Amontex Przedsiębiorstwo Montażowe Sp. z o.o. (Amontex) o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Pan Andrzej Mikucki zbył Spółce 78 udziałów Amontex a Pan Piotr Mikucki zbył na rzecz Emitenta pozostałe 40 udziałów tego podmiotu. Nabyte przez Emitenta 118 udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 59.000 zł, stanowi 40% kapitału zakładowego Amontex i uprawnia do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników Amontex. Po przeprowadzeniu transakcji nabycia udziałów Kupujący posiada łącznie 296 udziałów Amontex o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Amontex i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Amontex. Jednocześnie w dniu 22 sierpnia pomiędzy Emitentem, a Sprzedającymi podpisane zostało porozumienie zmieniające postanowienia dotyczące ceny zakupu 40% udziałów Amontex, które zostały określone w przedwstępnej umowie przeniesienia udziałów Amontex z dnia 18 lutego 2008 r. (raport bieżący 15/2008). Na mocy porozumienia ostateczna cena zakupu 40% udziałów Amontex wyniosła 13.623.700 zł (wobec przewidzianej uprzednio kwoty 13,8 mln zł). Zapłata za 40% udziałów Amontex nastąpiła poprzez objęcie przez Sprzedających łącznie 4.390.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Energomontaż-Południe S.A. wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 25 lipca 2008 roku, po cenie emisyjnej 2,83 zł za akcję. Różnica pomiędzy łączną ceną emisyjną w wysokości 12.423.700 zł, a ustaloną w ww. porozumieniu ostateczną ceną zakupu 40% udziałów Amontex, w wysokości 1,2 mln zł, została przez Emitenta zapłacona proporcjonalnie na rachunki bankowe Sprzedających ze środków własnych Emitenta. Równocześnie w dniu 22 sierpnia 2008 r. Zarząd Energomontaż-Południe S.A. dokonał przydziału akcji serii D, w wyniku czego Pan Andrzej Mikucki objął 2.901.790 szt. akcji serii D Spółki a Pan Piotr Mikucki 1.488.210 szt. akcji Emitenta. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta będzie równa ich cenie nabycia. Udziały stanowić będą długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającymi nie zachodzą powiązania. Jako kryterium uznania aktywów za znaczące Emitent uznaje 10% kapitałów własnych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-08-22 Andrzej Hołda Wiceprezes Zarządu Andrzej Hołda

2008-08-22 Alina Sowa Prokurent Alina Sowa