| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał wraz z załącznikami, podjętych na Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu Funduszu w dniu 22 sierpnia 2008 r., odbywającym się po przerwie ogłoszonej w dniu 7 sierpnia 2008 r., w siedzibie Funduszu. Uchwała nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 22 sierpnia 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 11 lipca 2008 r. numer 135/2008 (2984) pozycja 9229. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 22 sierpnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu polegającej na zmianie zakresu upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki do: (i) dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (iii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie upoważnienia, o którym mowa wyżej w punkcie (i) Po zapoznaniu się z pisemną opinia Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. zmienia artykuł 9b Statutu poprzez nadanie Artykułowi 9b nowego następującego brzmienia: "Artykuł 9b Zmienia się art. 9b Statutu poprzez nadanie Artykułowi 9b nowego następującego brzmienia: 9b.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 900 000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9b.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 sierpnia 2011 r. 9b.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować: a) 11 000 000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda; b) 8 000 000 (osiem milionów) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 10 groszy każda. 9b.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w art. 9b.3 powyżej. 9b.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9b.6. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż: a) w przypadku akcji serii D – 7,07 PLN za jedną akcję; b) w przypadku akcji serii E – 10 groszy za jedną akcję. 9b.7. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody rady nadzorczej. 9b.8. Z zastrzeżeniem art. 9a.2, w każdym roku obrotowym począwszy od roku obrotowego 2010, w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za poprzedni rok obrotowy, Zarząd wyemituje, w granicach określonych w art. 9a.3, akcje serii E w liczbie ustalonej według następującego wzoru: Ii = 15% * [NAV2 – NAV1*(1+R)] / (NAV2PS – NV) gdzie: Ii -oznacza ilość Akcji serii E oferowaną w ramach danej transzy W przypadku, gdy Ii jest wartością ujemną, przyjmuje się, że Ii jest równe zeru. NAV2 - oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza akcji serii E. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu, wartość NAV2 będzie pomniejszona o przyrost wartości aktywów netto wynikający z takich podwyższeń kapitału. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, Fundusz na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków lub nabędzie odpowiednio w tym roku akcje własne w celu umorzenia, wartość NAV2 będzie podwyższona o spadek wartości aktywów netto wynikający z wypłaty dywidendy lub nabycia akcji własnych w celu umorzenia. NAV1 - oznacza: podstawową NAV1 – tj. wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość NAV2 albo: skorygowaną NAV1 – w przypadku, gdy wartość podstawowej NAV1 jest mniejsza od NAV0 (NAV0 oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość podstawowej NAV1), wówczas podstawowa NAV1 powiększana jest o 50% różnicy pomiędzy NAV0 a podstawową NAV1. Przy porównywaniu NAV0 z NAV1 oraz obliczaniu NAV1 stosuje się odpowiednie korekty o zdarzenia, które nie są związane bezpośrednio z działalnością inwestycyjną Funduszu, a mające wpływ na wartość aktywów netto takie jak emisja akcji, skup akcji w celach umorzenia, wypłata dywidendy. R - oznacza stałą stopę procentową w wysokości 6% NAV2PS -oznacza wartość NAV2 przypadającą na jedną akcję Funduszu istniejącą w dniu, na który sporządzone było skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza Akcji serii E. NV - oznacza cenę emisyjną Akcji serii E. W przypadku niesporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami przez Fundusz w danym roku obrachunkowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, do powyższego wzoru stosuje się odpowiednio dane ze sprawozdania jednostkowego Funduszu. 9b.9. Zapisu na Akcję serii E mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych serii C. 9b.10. Zbycie Akcji serii E w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zgody Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody powinien wskazywać nabywcę, liczbę zbywanych Akcji oraz cenę sprzedaży Akcji. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie Akcji serii E, powinna w terminie miesiąca od zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza wskazać innego nabywcę, który nabędzie Akcje po cenie nie niższej niż cena wskazana we wniosku akcjonariusza, płatnej w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od dnia zawarcia umowy nabycia Akcji. Jeżeli Spółka nie wskaże nabywcy w terminie miesiąca od złożenia wniosku lub wskazany nabywca nie zawrze umowy nabycia Akcji w terminie 2 miesięcy od złożenia wniosku, akcjonariusz może zbyć akcje zgodnie z wnioskiem po cenie wskazanej we wniosku. 9b.11. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9b.12. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 sierpnia 2011 r. w taki sposób, że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania: a) nie więcej niż 11.000.000 (jedenastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii D; b) nie więcej niż 8 000.000 (ośmiu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii E. 9b.13. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 9b.12 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9b.14. Zarząd wyda warranty subskrypcyjne serii C wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. Spółka Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA może wykonywać prawa zapisu z warrantów subskrypcyjnych serii C najwcześniej w roku obrotowym 2010, nie pó¼niej jednak niż w roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym spółka Assets Management Equity Fellows sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie przestała być firmą zarządzającą majątkiem Funduszu, zgodnie z art. 21 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. 9b.15. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii C oraz akcje serii E na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Opcji Menedżerskich" określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz emisji akcji serii E, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii C i emisji akcji serii E, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii E. 9b.16. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 9b.17. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 9b.12, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A., w związku z treścią art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć uzasadnienie niniejszej uchwały o następującej treści: "Uzasadnienie" Zaproponowana zmiana Statutu Funduszu przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii C i Akcji serii E na rzecz spółki Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA ma na celu umożliwienie objęcia Akcji Spółki osobom mającym decydujący wpływ na zarządzanie Funduszem. Spółka Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA (dalej "IA EF SKA") jest kapitałowo i osobowo powiązana z osobami działającymi w strukturze firmy zarządzającej Funduszem – Assets Management Equity Fellows Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Emisja i objęcie akcji serii E nastąpi na podstawie programu opcji menedżerskich, którego szczegółowe warunki określone będą w "Regulaminie Opcji Menedżerskich", zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą. Celem programu opcji menedżerskich ma być ustabilizowanie składu osobowego kadry zarządzającej Firmy Zarządzającej Funduszem oraz stworzenie nowych efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych w Firmie Zarządzającej za zarządzanie oraz rozwój Funduszu, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki. Program opcji menedżerskich ma zakładać wydawanie spółce IA EF SKA, skupiającej kadrę zarządzającą Funduszem, określonej liczby akcji, których wartość stanowić będzie 15% rocznego wzrostu wartości netto Funduszu ponad stopę wynoszącą 6% rocznie. Taki rodzaj wynagrodzenia (carried interest) – obok wynagrodzenia stałego dla Firmy Zarządzającej - oraz wysokość tego wynagrodzenia jest standardem na rynku finansowym. Rozwiązania przyjęte w ramach programu opcji menedżerskich skierowanych do członków kadry kierowniczej Firmy Zarządzającej jest uznawane za typowe na rynku podmiotów private equity, do których należy Fundusz. Realizacja opcji menedżerskich następować będzie raz w roku w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu na podstawie danych finansowych pochodzących z tego sprawozdania. Jako że, wynik finansowy grupy kapitałowej Funduszu, będący podstawą ustalania ilości akcji emitowanych dla IA EF SKA, ma charakter wartości bilansowej a nie pieniężnej, świadczenie na rzecz kadry zarządzającej będzie następować poprzez wydanie Akcji Funduszu z dodatkowym 6 – miesięcznym ograniczeniem obrotu tymi Akcjami. Dokonanie zmiany Statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w granicach kapitału docelowego leży w interesie Funduszu. Wyłączenie prawa poboru nowych akcji, które zostaną wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Funduszu jak i wszystkich Akcjonariuszy. W sytuacji, gdyby prawo poboru Akcjonariuszy nie zostało wyłączone, nie byłaby możliwa realizacja celów podwyższenia w tym założeń programu opcji menedżerskich. Upoważnienie udzielone Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia Zarządowi dokonanie emisji nowych akcji bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Podobne względy przemawiają za wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i serii C. Emisje warrantów mają nastąpić nieodpłatnie co jest uzasadnione celami tych emisji, w tym rodzajem rozliczenia miedzy kadrą zarządzającą a Funduszem oraz tym że akcje w zależności od celu emisji będą obejmowane za Warranty odpłatnie." §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 22 sierpnia 2008 roku w sprawie dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o: 1. dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, zgodnie ze zmianą Statutu dokonaną uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 sierpnia 2008 r. 2. ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie akcji określonych w ust. 1 powyżej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. upoważnieniu Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji określonych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych. 4. upoważnieniu Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 22 sierpnia 2008 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie dotyczącym zasad powoływania oraz funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. zmienia Statut Funduszu w następujący sposób: a) poprzez dodanie w Artykule 17 Statutu ustępu 3 o następującym brzmieniu: "17.3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia, co do którego nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu jego powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział." b) poprzez nadanie Artykułowi 18.1 Statutu następującego nowego brzmienia: "18.1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, jak również w przypadku rezygnacji osoby wybranej przez Walne Zgromadzenie z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz w przypadku wygaśnięcia jej mandatu, Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swego grona, na okres do dnia dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie." c) poprzez wykreślenie Artykułu 18.3 Statutu. d) poprzez nadanie Artykułowi 20.1 Statutu nowego następującego brzmienia: "20.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2 i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu. Porządek obrad na posiedzeniu ustala oraz zawiadomienia o posiedzeniu wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana, względnie inny podmiot uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej." e) poprzez nadanie art. 20.3 Statutu nowego następującego brzmienia: "20.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej, a także w toku posiedzeń odbywanych w ramach telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1.powyżej." f) poprzez dodanie w Artykule 22 Statutu nowych ustępów 22.4 – 22.12, o następującym brzmieniu: "22.4. Zarząd Funduszu zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia przygotowany przez siebie roczny budżet kosztów i innych wydatków Funduszu, najpó¼niej do końca pierwszego miesiąca kalendarzowego roku obrotowego, którego on dotyczy. Rada Nadzorcza na uzasadniony wniosek Zarządu może wydłużyć termin wskazany w zdaniu poprzednim. Zmiany zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu wymagają ponownego, uprzedniego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 22.5. Z uwzględnieniem art. 22.6 i 22.7, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Fundusz takich czynności, jak: 1) nabywanie i zbywanie aktywów finansowych (w szczególności takich jak akcje i udziały w spółkach kapitałowych, prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej, certyfikaty i jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) o wartości powyżej 20.000.000,00 zł, z wyłączeniem nabywania i zbywania instrumentów rynku pieniężnego, 2) udzielanie pożyczek, obejmowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 5.000.000,00 zł, 3) zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 10.000.000,00 zł, 4) zbywanie aktywów z obowiązkiem ich odkupu przez Fundusz, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 10.000.000,00 zł, 5) nabywanie i zbywanie innych aktywów, niż wskazane w pkt 1, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 500.000,00 zł, o ile transakcja ta nie była przewidziana w budżecie, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 22.4, 6) udzielanie poręczeń, gwarancji, poddanie się egzekucji, oraz udzielanie zabezpieczeń na majątku Funduszu, w kwocie lub o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, 7) wystawianie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, 8) darowizny lub inne czynności pod tytułem darmym, w przypadku, gdy łączna kwota wynikających z tego rodzaju czynności świadczeń Funduszu przekraczać będzie w danym roku kalendarzowym kwotę 100.000,00 zł, 9) zawarcie ugody, o wartości powyżej 100.000,00 zł, 10) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) wykonywanie prawa głosu w spółkach zależnych i innych spółkach, w przypadku których wartość posiadanego przez Fundusz pakietu akcji, udziałów lub innych praw udziałowych jest nie niższa niż 20.000.000,00 zł, w sprawach dotyczących: (i) podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru, (ii) zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iii) połączenia z innym podmiotem oraz (iv) przekształcenia formy prawnej spółki, 12) zawarcie umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Funduszu, członkami organów oraz wspólnikami firmy zarządzającej, o której mowa w art. 22.3, a także z członkami rodzin tych osób, oraz z podmiotami w których te osoby dysponują pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w pand 20% zysku, lub prawem do nabycia co najmniej 20% praw udziałowych, 13) przekroczenie wydatków w stosunku do poziomu określonego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie, o którym mowa w art. 22.4, o kwotę powyżej 500.000 zł. 22.6. W przypadku, gdy Fundusz dokona zbycia lub wniesie jakiekolwiek aktywa do funduszu inwestycyjnego w rozumieniu odnośnych przepisów, uprzedniej zgody i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczej wymaga także wykonanie przez Zarząd Funduszu przysługujących mu uprawnień wobec tego funduszu inwestycyjnego, dotyczących dokonania lub zamiaru dokonania przez ten fundusz inwestycyjny transakcji lub czynności spełniających kryteria określone w art. 22.5. 22.7. Wszelkie limity i progi kwotowe wskazane w art. 22.5, odnoszą się zarówno do pojedynczych transakcji lub czynności, jak i ich ciągu, tj. szeregu transakcji i czynności dokonanych w okresie roku z jednym podmiotem lub podmiotami powiązanymi w sposób analogiczny do określonego w art. 22.5 pkt. 12). Jeżeli dany limit lub próg miałby zostać przekroczony w związku z kolejną transakcją lub czynnością dokonaną w okresie roku, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiej transakcji lub czynności. 22.8. O wyrażenie zgody w sprawach określonych w art. 22.5, 22.6 i 22.7 wystąpić może do Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Funduszu, jak i firma zarządzająca, o której mowa w art. 22.3. Zarząd Fundusz nie jest zobowiązany do złożenia odrębnego wniosku o wyrażenie zgody w przypadku złożenia takiego przez firmę zarządzającą. 22.9. Rada Nadzorcza ustala sposób i terminy sporządzania przez Zarząd Funduszu oraz firmę zarządzającą, o której mowa w art. 22.3, kwartalnych i rocznych sprawozdań o stanie portfela, obejmujących m.in. wyniki finansowe spółek, bilans, stan realizacji strategii wobec spółek, czynniki ryzyka, informację o osobach zarządzających i nadzorujących, jak również standard informacji o dokonywaniu poszczególnych projektów inwestycyjnych i dezinwestycyjnych. 22.10. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wszczęcia postępowania zmierzającego do zbadania w sposób szczególny wskazanych przez siebie aspektów działania Funduszu. W takim przypadku Zarząd Funduszu zobowiązany będzie do zawarcia ze wskazanym przez Radę Nadzorczą audytorem, doradcą lub kancelarią prawną umowy, dotyczącej zasad pokrycia przez Fundusz kosztów przeprowadzenia stosownego badania oraz sporządzenia raportu. 22.11. Do udzielania zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach objętych niniejszym paragrafem, nie stosuje się przewidzianego w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych trybu dotyczącego wyrażenia zgody po dokonaniu czynności (potwierdzenia). 22.12. W sprawach określonych w art. 22.4-22.11, podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymaga dla jej ważności głosowania za nią przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej." §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 22 sierpnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany dokonane uchwałą nr 4 i uchwałą nr 6 powyżej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 22 sierpnia 2008 roku w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą W związku z treścią art. 30.4 Statutu Funduszu, po zapoznaniu się z projektem umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu przyjętym Uchwałą nr 7/5/2008 Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 25 lipca 2008 roku oraz wnioskami akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress" S.A. uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zatwierdzić umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie, w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
