| Zarząd KOFOLA - HOOP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000134518, działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 K.s.h. oraz § 14 Statutu, zwołuje na dzień 16 września 2008 roku, o godz. 1100 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94. Porządek obrad Zgromadzenia będzie obejmował następujące sprawy: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5.Wybór Komisji skrutacyjnej. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej KOFOLA-HOOP za rok obrotowy 2007 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA-HOOP za rok obrotowy 2007. 7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki KOFOLA SPV sp. z o.o. za rok obrotowy 2007 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego KOFOLA SPV sp. z o.o. za rok obrotowy 2007. 8.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu KOFOLA SPV sp. z o.o. z wykonania przez nich obowiązków w 2007 roku. 9.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Zarządu. 10.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 11.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOFOLA-HOOP S.A. 12.Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel. 13.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed jego ukończeniem, zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Danuty Kosim-Kruszewskiej prowadzącej Kancelarię Notarialną przy ul. Szarej 14/15 w Warszawie, -właścicielom akcji na okaziciela (zdematerializowanych), jeżeli złożą najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 i 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Dokumenty akcji lub zaświadczenia, o których mowa wyżej, oraz świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, pokój nr 529, do dnia 8 września 2008r. włącznie, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 15.00. Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 15.00. Zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wypisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, w godz. 9.30 do 10.30. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, zgodnie z art. 402 § 2 K.s.h., poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian: Dotychczasowe brzmienie § 1: "§ 1 Spółka "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia ze Spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością." Proponowane brzmienie § 1: "§ 1 Spółka "KOFOLA HOLDING" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia HOOP Spółki Akcyjnej ze Spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością." Dotychczasowe brzmienie § 2: "§ 2 1.Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna. 2.Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA-HOOP" S.A." Proponowane brzmienie § 2: "§ 2 1.Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA HOLDING " Spółka Akcyjna. 2.Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA HOLDING" S.A." Proponuje się wprowadzenie ww. zmian z dniem 1 stycznia 2009r. Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2: "§ 15 2.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia." Proponowane brzmienie § 15 ust. 2: "§ 15 2.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany." W § 16 ust. 1 proponuje się wykreślenie pkt l) o następującym brzmieniu: "§ 16 ust. 1 “l)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej," W związku z propozycją wykreślenia lit. l) w § 16 ust. 1 proponuje się zmianę odpowiednio oznaczenia kolejnych punktów w tymże paragrafie (KOMENTARZ ZE STRONY KOFOLA-HOOP S.A. – propozycja wykreślenia lit. l) w § 16 ust. 1 wynika z faktu, że postanowienie o takiej samej treści znajduje się w § 16 ust. 1 lit. j). Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 4: ,,§ 18 4.Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej." Proponowane brzmienie § 18 ust. 4: ,,§ 18 4.Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej." Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 7 lit. a): “§ 18 ust. 7 a)zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 ust. 1 pkt c)," Proponowane brzmienie § 18 ust. 7 lit. a): ,,§ 18 ust. 7 a)zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 pkt c)," Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 7 lit. d): ,,§ 18 ust. 7 d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych)," Proponowane brzmienie § 18 ust. 7 lit. d): "§ 18 ust. 7 d)udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 1.200.000 EUR (słownie: jeden milion dwieście tysięcy euro)," Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 7 lit. e): "§ 18 ust. 7 e)udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych)," Proponowane brzmienie § 18 ust. 7 lit. e): "§ 18 ust. 7 e)udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 1.200.000 EUR (słownie: jeden milion dwieście tysięcy euro)," W § 18 ust. 7 proponuje się wykreślenie pkt f) o następującej treści: "§ 18 ust. 7 f)udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych)," W związku z propozycją wykreślenia lit. f) w § 18 ust. 7 zmienia się odpowiednio oznaczenia kolejnych punktów w § 18 ust. 7. Dotychczasowe brzmienie § 19 lit. g): "§ 19 g)opiniowanie uchwał, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu," Proponowane brzmienie § 19 lit. g): ,,§ 19 g)opiniowanie spraw, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu," W § 20 po ust. 4 proponuje się dodanie nowych ust. 5, 6, 7, 8, 9 i 10 o następującym brzmieniu: § 20 5.Jeżeli w przypadkach, o którym mowa w ust. 3 lub 4 powyżej Walne Zgromadzenie nie powoła co najmniej jednego nowego członka Zarządu w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia odwołania członka lub członków Zarządu (ust. 3) lub wygaśnięcia mandatu członka lub członków Zarządu (ust. 4), nowego członka lub członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 6.W przypadku, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej, w terminie 16 dni od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zobowiązane było powołać członka lub członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 5, zobowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka lub członków Zarządu, z terminem posiedzenia przypadającym w okresie 30 dni od upływu okresu 2 (słownie: dwóch) miesięcy, o których mowa w ust. 5 powyżej. 7.Członkowie Zarządu mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz pozostałych członków Zarządu. 8.Członek Zarządu może zostać odwołany jedynie z ważnego powodu. Uchwała, na mocy której członek Zarządu zostanie odwołany powinna wskazywać powód odwołania. 9.Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. 10.Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki." Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2 lit. d): "§ 21 ust. 2 d)udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, Proponowane brzmienie § 21 ust. 2 lit. d) "§ 21 ust. 2 d)udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 300.000 EUR (słownie: trzysta tysięcy euro)," Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2 lit. e): "§ 21 ust. 2 e)udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000,- PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych)," Proponowane brzmienie § 21 ust. 2 lit. e): "§ 21 ust. 2 e)udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 600.000 EUR (słownie: sześćset tysięcy euro)," W § 21 ust. 2 po pkt i) proponuje się dodanie nowych punktów oznaczonych literami j) i k) o następującym brzmieniu: "§ 21 ust. 2 j)udzielenie zgody na dokonanie inwestycji, której wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w PLN kwoty 300.000 EUR (słownie: trzysta tysięcy euro), k)udzielenie zgody na dokonanie innej czynności, nie wymienione powyżej, której wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w PLN kwoty 5.900.000 EUR (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy euro)." W § 21 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu: "§ 21 3.Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 7 lit. d) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji Zarządu należy nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (wyłącza się stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych)." Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 2: ,,§ 25 2.Decyzje w sprawach podziału zysku pomiędzy Akcjonariuszy, w sprawie wyłączenia zysku od podziału i w sprawie pokrycia strat podejmowane są przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt b) Statutu, po przedstawieniu przez Zarząd i Radę Nadzorczą projektu stosownej uchwały w tym zakresie." Proponowane brzmienie § 25 ust. 2: ,,§ 25 2.Decyzje w sprawach podziału zysku pomiędzy Akcjonariuszy, w sprawie wyłączenia zysku od podziału i w sprawie pokrycia strat podejmowane są przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt b) Statutu, po przedstawieniu przez Zarząd projektu stosownej uchwały w tym zakresie." Dotychczasową treść § 27 oznacza się jako ust. 2 i dodaje się ust. 1 o następującym brzmieniu: "§ 27 1.Wszelkie kwoty wyrażone w EUR będą przeliczane według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, wynikającego z tabeli kursów średnich walut obcych NBP z pierwszego roboczego dnia kwartału kalendarzowego, w którym czynność będąca przedmiotem uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej jest dokonywana." | |
