KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr30/2008
Data sporządzenia: 2008-02-29
Skrócona nazwa emitenta
SOVEREIGN CAPITAL S.A.
Temat
Zawarcie znaczącej umowy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Sovereign Capital S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym Emitent zawarł umowę ("Umowa") sprzedaży 460 akcji w spółce Pekabex Wykup Managerski S.A. ("PWM") na rzecz spółki WMP sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("WMP"). WMP jest podmiotem należącym do grupy Format Investment S.A., uczestniczącym w restrukturyzacji Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. ("Pekabex S.A."). PWM jest właścicielem akcji Pekabex S.A. stanowiących 97,36% kapitału zakładowego Pekabex S.A. Na dzień zawarcia Umowy zadłużenie PWM w stosunku do spółek z grupy Sovereign Capital S.A. wynosiło ok. 8 mln zł. Akcje PWM będące przedmiotem Umowy są akcjami na okaziciela serii C o wartości nominalnej 500 zł każda, stanowią 46% kapitału zakładowego PWM i uprawniają do 46% głosów na walnym zgromadzeniu PWM. Cena sprzedaży akcji jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi 230.000 zł, płatna w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy. Dodatkowo strony umowy ustaliły, iż w przypadku prawomocnego zakończenia postępowania upadłościowego Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. z tytułu nabytych akcji WMP zapłaci dodatkowo na rzecz Sovereign Capital kwotę 2,5 miliona złotych. Zobowiązanie to nie będzie miało zastosowania, jeżeli w dniu prawomocnego zakończenia postępowania upadłościowego łączna skonsolidowana EBIDTA Pekabex od początku roku do dnia zakończenia postępowania będzie ujemny a strata utrzyma się w wynikach za całe półrocze. Na mocy Umowy WMP zobowiązała się nabyć obligacje PWM w kwocie nie mniejszej niż 7 miliona złotych w celu dofinansowania PWM. Zgodnie z wyżej wymienioną umową dofinansowanie ma nastąpić w terminie 3 dni od daty zawarcia Umowy. Przed zawarciem Umowy Sovereign Capital S.A. był właścicielem 950 akcji PWM stanowiących 95% kapitału zakładowego PWM i dających prawo do 95% głosów na walnym zgromadzeniu PWM. W wyniku zawartej umowy Sovereign Capital S.A. przysługuje 490 akcji PWM stanowiących 49% w kapitale zakładowym PWM i dających prawo do 49% głosów na walnym zgromadzeniu PWM. Spółka WMP wraz z dotychczas posiadanymi udziałami posiada 51% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PWM S.A. Równocześnie Emitent informuje, iż w dniu wczorajszym ze składu Rady Nadzorczej PWM odwołany został Pan Jarosław Gniadek, pełniący funkcję członka zarządu Emitenta, a ze składu zarządu PWM odwołani zostali Pan Robert Jędrzejowski i Andreas Madej pełniący funkcje członków zarządu Emitenta. Zgodnie z zawartą Umową Emitent będzie miał prawo do powoływania jednego członka zarządu PWM oraz dwóch członków Rady Nadzorczej PWM. Emitent informuje, iż w wyniku wyżej wymienionych zdarzeń spółka Pekabex Wykup Managerski S.A. nie jest spółką zależną Emitenta i nie należy już do grupy kapitałowej Sovereign Capital S.A. ze względu na fakt, iż Sovereign Capital stał się akcjonariuszem mniejszościowym i nie kontroluje spółki PWM S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy w przypadku zakończenia postępowania upadłościowego Pekabex S.A., strony będą dążyć do połączenia PWM i Pekabex S.A. Po połączeniu parytet akcji posiadanych przez WMP oraz Sovereign Capital w PWM powinien zostać utrzymany w odniesieniu do akcji w Pekabex S.A. W przypadku nabycia przez WMP dalszych akcji Pekabex S,A, będzie ona zobowiązana do wniesienia ich do PWM, tak aby zapewnić Emitentowi utrzymanie progu 49% akcji w Pekabex S.A. po połączeniu z PWM. Zarząd Sovereign Capital S.A. informuje również, iż w wykonaniu Umowy w dniu wczorajszym zawarty został aneks do umowy cesji wierzytelności pomiędzy Sovereign Recovery i Format Investment S.A. o której mowa w raporcie bieżącym 40/2007. Na mocy aneksu zobowiązanie Sovereign Recovery do przeniesienia na rzecz Format Investment S.A. akcji Pekabex S.A. otrzymanych w wyniku konwersji wierzytelności na akcje Pekabex S.A. zostaje zastąpione zobowiązaniem do przeniesienia wierzytelności o wartości 5.000.000 zł. Aneks wchodzi w życie pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w postępowaniu upadłościowym Pekabex S.A Transakcje uznane za znaczącą z uwagi na fakt, iż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Sovereign Capital S.A.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2008-02-29Robert JędrzejowskiPrezes Zarządu
2008-02-29Andreas MadejCzłonek Zarządu
2008-02-29Jarosław GniadekCzłonek Zarządu