| Działając na podstawie art. 80 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Zarząd Energomontaż-Południe S.A. przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Energomontaż-Południe S.A. ("Wezwanie") ogłoszonego przez PBG S.A. ("Wzywający") w dniu 8 kwietnia 2011 roku w trybie art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zdaniem Zarządu Wezwanie nie jest sprzeczne z interesem Spółki z uwagi na fakt, iż jest ogłaszane przez podmiot będący dotychczas znaczącym akcjonariuszem Spółki. Zarząd Energomontaż-Południe S.A. pragnie zauważyć, że powiązania kapitałowe Spółki z PBG S.A. sięgają 2009 r., kiedy oba podmioty podpisały umowę inwestycyjną, w wyniku której Energomontaż-Południe S.A. przeprowadził prywatną emisję akcji skierowaną do PBG S.A. W następstwie przeprowadzonego podwyższenia kapitału zakładowego Energomontaż-Południe S.A. pozyskał wówczas znaczącego Inwestora jakim jest spółka PBG S.A. PBG S.A. stoi na czele Grupy Kapitałowej, skupiającej spółki wykonawcze z obszaru budownictwa specjalistycznego. Spółki z GK PBG kompleksowo realizują instalacje dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, świadczą również usługi w zakresie budownictwa inżynieryjnego związanego z ochroną środowiska, hydrotechniką, renowacjami sieci wodociągowych i kanalizacyjnych oraz budownictwa drogowego i kubaturowego (mieszkaniowego, przemysłowego i sportowego). Grupa Kapitałowa PBG konsekwentnie realizuje strategię ekspansji na rynki zagraniczne, a zespół złożony z blisko czterech tysięcy pracowników bierze udział w coraz większych i bardziej skomplikowanych przedsięwzięciach, stale podnosząc wartość Spółek. Już na etapie zawarcia umowy inwestycyjnej nowy Inwestor zadeklarował, iż będzie działać przy założeniu konsolidacji wokół Emitenta potencjału wykonawczego w segmencie usług montażowych i instalacyjnych dla energetyki. Inwestycje w środki trwałe lub inne aktywa, w szczególności nabywanie lub obejmowanie udziałów albo akcji spółek prowadzących działalność w zakresie energetyki będą realizowane przez PBG S.A. przy udziale Energomontażu Południe jako spółki wiodącej. W wyniku tej emisji z jednej strony PBG S.A. stało się znaczącym akcjonariuszem Spółki, z drugiej strony Energomontaż-Południe S.A. pozyskał kwotę 77,9 mln zł. Środki pozyskane z emisji akcji serii E zostaną lub też zostały już wykorzystane m.in. na akwizycje podmiotów branżowych (na akwizycje podmiotów branżowych Spółka przeznaczy kwotę ok. 50 mln zł), inwestycje w środki trwałe (na inwestycje niezbędne dla prowadzenia podstawowej działalności Spółki przeznaczono środki w kwocie ok. 16,9 mln zł), kapitał obrotowy (środki w kwocie ok. 11 mln zł). Zgodnie z treścią ogłoszonego wezwania Wzywający zamierza utrzymywać swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce, traktując to jako trwałą inwestycję, co do której zarówno długo- jak i krótkoterminowo nie przewiduje zmniejszenia swojego stanu posiadania. Celem inwestycji Wzywającego w Spółkę jest wzrost jej wartości poprzez dokonanie inwestycji rynkowych i wprowadzenie najwyższych standardów zarządzania, co należy uznać za zbieżne z interesem załogi, kooperantów i akcjonariuszy Spółki. Wzywający oczekuje, że w okresie trwania zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności i podejmie nowe przedsięwzięcia, a jej udział w rynkach, na których uczestniczy będzie się zwiększał, zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej. Wobec powyższego Zarząd postrzega Wezwanie jako możliwość ustabilizowania dotychczasowego składu akcjonariatu Spółki, który wspiera realizację przez Spółkę strategii rozwoju. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by stwierdzić, że realizacja planów strategicznych Wzywającego względem Spółki będzie miała negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce bąd¼ jej lokalizację. Zdaniem Zarządu wcześniejsze deklaracje oraz strategiczne plany Wzywającego względem Spółki są zasadniczo zgodne z interesem Spółki i prowadzić mogą do wzrostu wartości Spółki. Proponowana przez Wzywającego cena w wysokości 4,10 zł za akcję spełnia kryteria wskazane w Ustawie. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy Zarząd stwierdza, iż jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu zawiera się w przedziale szacowanej obecnej wartości godziwej akcji Spółki. Również pod względem wska¼ników rynkowych cena ta może być uznana za korzystną. Jednocześnie Zarząd jest przekonany co do pozytywnych długoterminowych perspektyw rozwoju Spółki i wykazuje wiarę we wzrost kursu jej akcji w przyszłości. Cena Wezwania jest wyższa od wartości księgowej Spółki na jedną akcję, która zgodnie z ostatnim opublikowanym raportem okresowym - raportem rocznym za rok 2010 wynosi 2,38 zł, a rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję: 2,32 zł. Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem, a przy formułowaniu stanowiska dotyczącego Wezwania opierał się na analizie informacji podanych w treści Wezwania oraz na informacjach posiadanych przez Spółkę. W tym w szczególności dokonano: - przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; - przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora budownictwa. Stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w świetle art. 42 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd stoi na stanowisku, że każdy akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania pod kątem ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz Spółkę w ramach wykonywania obowiązków wynikających z wymienionych wyżej ustaw. | |
