| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-02-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BIOTON | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie spółek włoskich | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| BIOTON S.A. ("Bioton") informuje, że w dniu 29.02.2008 r. Bioton wykonał umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Bioton a Amestor Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Amestor") w dniu 27.09.2007 r., o której informował w raporcie bieżącym nr 2007/56 z dnia 28.09.2007 r., zmienioną następnie aneksem ("Umowa Inwestycyjna"). W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Bioton nabył od Amestor 100 % akcji ("Akcje Tricel") spółki holdingowej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), tj. 100 akcji o wartości nominalnej 320 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 32.000 EUR, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy) ("Spółki"). W wyniku nabycia Akcji Tricel, Bioton stał się właścicielem 100 % Akcji Tricel stanowiących 100 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Tricel. Łączna cena nabycia Akcji Tricel wyniosła 15.192.903,00 EUR. W dniu 29.02.2008 r., tj. w dniu nabycia Akcji Tricel, Bioton zapłacił część ceny w kwocie 14.860.978,00 EUR, a pozostałą część ceny w kwocie 331.925,00 EUR zapłaci po okazaniu mu dokumentów potwierdzających rejestrację przeniesienia na Tricel 3,095 % udziałów Fisiopharma S.r.l. w odpowiednich rejestrach. Środki na zapłatę ceny pochodzą ze środków własnych BIOTON. Nabyte przez Bioton Akcje Tricel są aktywami o znacznej wartości, gdyż stanowią 100 % kapitału zakładowego Tricel. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Bioton z dnia 29.02.2008 r. Bioton wyemitował 33.082.033 akcje w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje Biotonu"). Łączna cena emisyjna Akcji Biotonu wyniosła 35.066.955,60 PLN. Cena emisyjna ustalona została jako średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Biotonu z 30 dni kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia Akcji Tricel. Akcje Biotonu zostały zaoferowane do objęcia spółce Amestor. Akcje te zostały objęte przez Amestor w dniu 29.02.2008 r. Akcje Biotonu zostały pokryte przez Amestor wkładem pieniężnym. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych przez siebie Akcji Biotonu, tj. 16.541.016 akcjami, przez okres 6 miesięcy od daty nabycia Akcji Biotonu, a pozostałą połową objętych przez siebie Akcji Biotonu przez okres 9 miesięcy od daty nabycia Akcji Biotonu. Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz handel lekami iniekcyjnymi. Spółki te posiadają prawa z rejestracji 25 leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym. Realizacja powyższej transakcji stanowi element realizacji globalnej strategii rozwoju Grupy BIOTON, związanej z wejściem na rynek Europy Zachodniej i rozwoju swojej działalności na tym rynku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-02-29 | Piotr Wielesik | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2008-02-29 | Waldemar Krzewski | Członek Zarządu | |||
