| Zarząd Ponar Wadowice S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 29.02.2008 r. zawarta została z Panem Mirosławem Kalickim, wraz z udziałem Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze, umowa której przedmiotem jest: • zmiana terminu zawarcia ostatecznej umowy objęcia akcji Emitenta przez Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze z dnia 17.12.2007 roku • podjęcie zobowiązań przez Strony umowy co do współpracy w zakresie doprowadzenia, w okresie nie dłuższym niż do dnia 30.06.2009 r., do połączenia spółek Ponar Wadowice S.A. oraz FAM Grupa Kapitałowa S.A. • zawarcie pomiędzy Ponar Wadowice oraz Panem Mirosławem Kalickim opcji PUT oraz opcji CALL W związku z zawarciem powyższej umowy Strony podtrzymały wolę realizacji "Umów sprzedaży akcji" FAM Grupa Kapitałowa S.A. z dnia 17.12.2007 r. na warunkach w nich określonych oraz postanowiły przesunąć termin zawarcia ostatecznej umowy objęcia akcji Emitenta, wynikający z "Przedwstępnej umowy objęcia akcji" z dnia 17.12.2007 r., na dzień 30.06.2009 r. Jednocześnie Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze będzie miał prawo odstąpienia od "Przedwstępnej umowy objęcia akcji" w każdym czasie w terminie do 30.06.2009 r. Zgodnie z treścią umowy strony zobowiązały się, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, do współpracy zmierzającej do doprowadzenia do połączenia obu Spółek, w tym do podjęcia czynności zmierzających do uruchomienia i przeprowadzenia odpowiednich procedur formalno-prawnych niezbędnych do połączenia Spółek. Jednocześnie strony mają wzajemne uprawnienia co do samodzielnej oceny i podjęcia decyzji co do ewentualnej nieopłacalności ekonomicznej realizacji połączenia Spółek. W ramach zawartej umowy strony nie przesądzają trybu dokonania połączenia (w tym, która ze spółek ma być spółką przejmującą) ani warunków połączenia (w tym parytetów wymiany akcji łączących się Spółek). Wszelkie decyzje w powyższym zakresie będą podejmowane z uwzględnieniem interesu wszystkich Akcjonariuszy spółek i poszanowaniem niezależnych opinii biegłych i doradców w zakresie wyceny przedsiębiorstw Ponar i FAM oraz założeń strategicznych rozwoju działalności grup kapitałowych obu Spółek. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę że proces ewentualnego połączenia Spółek wymaga podjęcia szeregu czynności prawnych rozłożonych w czasie, w tym w szczególności: • przystąpienia do negocjacji i uzgodnienia planu połączenia, • oceny konieczności uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorstw, • przeprowadzenia konsultacji pomiędzy Akcjonariuszami łączących się Spółek, • podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy łączących się Spółek. Zawarta umowa przewiduje również opcje dotyczące żądania przez Strony odkupu i sprzedaży akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A., w tym: • Emitentowi przysługuje opcja PUT. W przypadku gdy w terminie do dnia 30.06.2009 r. nie dojdzie do połączenia Spółek, Emitentowi przysługuje uprawnienie do żądania odkupu przez Pana Mirosława Kalickiego, lub podmiot wskazany przez Pana Mirosława Kalickiego, 2.400.000 akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. za cenę wskazaną w "Umowach sprzedaży akcji" z dnia 17.12.2007 r. tj. 10,40 zł za jedną akcję powiększoną o oprocentowanie liczone od dnia 30.06.2009 r. do dnia realizacji Opcji PUT w wysokości WIBOR 3M + 1,5% rocznie. Emitent będzie miał prawo do wystąpienia z pisemnym żądaniem realizacji Opcji PUT w terminie od dnia 01.01.2010 do dnia 30.06.2010 r. Na poczet zabezpieczenia zapłaty ceny za akcje FAM Grupa Kapitałowa S.A. w przypadku realizacji Opcji PUT Pan Mirosław Kalicki wystawił na rzecz Ponar Wadowice S.A. weksel własny in blanco wraz z porozumieniem wekslowym określającym zasady jego wypełnienia. W przypadku dokonania w okresie obowiązywania Opcji PUT wezwania na zakup akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. w liczbie powodującej przekroczenie przez wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu FAM, za cenę wyższą niż 10,40 zł za jedną akcję Pan Mirosław Kalicki zobowiązany jest w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania złożyć Emitentowi oświadczenie o zamiarze realizacji Opcji CALL. Brak oświadczenia lub złożenie oświadczenia o braku zamiaru skorzystania z Opcji CALL uprawnia Emitenta do sprzedaży akcji w ramach wezwania. W przypadku odpowiedzi Emitenta na wezwanie Opcja PUT wygasa. • Panu Mirosławowi Kalickiemu przysługuje opcja CALL.. Na podstawie opcji Pan Mirosław Kalicki jest uprawniony do żądania sprzedaży przez Ponar Wadowice S.A. na rzecz Pana Mirosława Kalickiego, lub podmiotu wskazanego przez Pana Mirosława Kalickiego, do 5.000.000 akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. za cenę wskazaną w "Umowach sprzedaży akcji" z dnia 17.12.2007 r. tj. 10,40 zł za jedną akcję powiększoną o oprocentowanie liczone od dnia 30.06.2009 r. do dnia realizacji Opcji CALL w wysokości WIBOR 3M + 1,5% rocznie, w okresie od upływu 3 miesiąca od dnia zawarcia Umowy do dnia 31.12.2009 r. W przypadku ewentualnego przeprowadzenia przez FAM Grupa Kapitałowa S.A., w terminach obowiązywania Opcji PUT lub Opcji CALL, splitu akcji lub nowej emisji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej niższej niż cena wykonania odpowiednio Opcji PUT lub Opcji CALL dokonana zostanie odpowiednia korekta ilości akcji oraz ceny wykonania Opcji PUT lub Opcji CALL. W związku z Opcją PUT oraz Opcją CALL Emitent zobowiązał się do: • niezbywania i nieobciążania akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych na podstawie "Umów sprzedaży akcji" z dnia 17.12.2007 r., poza ewentualnym zabezpieczaniem kredytów bankowych celowych z przeznaczeniem na inwestycje rzeczowe z wyłączeniem nabywania spółek publicznych, • dokonania blokady akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. na rachunku z terminem obowiązywania do dnia 30.06.2010 r. • udzielenia Panu Mirosławowi Kalickiemu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Emitenta akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. z okresem ważności do 30.06.2010 r. • doprowadzenia do dnia 09.03.2008 r. do stanu, w którym Emitent będzie bezpośrednim właścicielem co najmniej 2.600.000 akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. Strony, w zawartej umowie, zgodnie oświadczyły, że nie stanowi ona porozumienia co do wspólnego nabywania akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. jak również nie stanowi porozumienia co do sposobu wykonywania prawa głosu w odniesieniu do żadnych akcji posiadanych przez Pana Mirosława Kalickiego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
