| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 46 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-10-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MERCOR S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ustanowienie zastawu na udziałach BEM BRUDNICCY Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 29.10.2008 roku podpisane zostały trzy umowy zastawu udziałów. Stronami umów są Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz MERCOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku. Równolegle strony zawarły umowę Ustanowienia administratora zastawu, na mocy której administratorem został Raiffeisen Bank Polska S.A. Zastaw na 100 % udziałów spółki BEM Brudniccy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mirosławiu, zależnej 100% od Mercor SA, został ustanowiony w związku z umowami z dnia 11.07.2008 roku zawartymi z Raiffeisen Bank Polska S.A.: - umową kredytową na finansowanie zakupu udziałów spółki BEM Brudniccy Sp. z o.o., - umową kredytową na finansowanie wypłaty premii dla dotychczasowych udziałowców spółki BEM Brudniccy Sp. z o.o., - umową o limit wierzytelności. (Raport bieżący nr 36/2008 z dnia 15.07.2008.) Zważywszy, że wierzytelności Banków mają charakter wierzytelności przyszłych o wysokości nieustalonej w chwili zawierania umowy zastawniczej, Strony ustaliły, że zastaw będzie zabezpieczał wierzytelności Banków do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej w sumie dla wszystkich umów 115.500.000 PLN. Wygaśnięcie wierzytelności Banków powoduje wygaśnięcie zastawu. Kapitał udziałowy BEM Brudniccy Sp. z o.o. na którym został dokonany zastaw to 194.816 równych udziałów o nominale 50 PLN każdy. Wartość powyższych udziałów w cenie nabycia wg stanu na dzień 30.09.2008 wynosi 127.172.005,37 PLN. Prawo głosu z udziałów będących przedmiotem zastawu, a także pozostałe prawa korporacyjne wykonywać będzie Mercor SA. Pomiędzy Mercor SA i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki, a Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Kredyt Bank S.A. nie występują jakiekolwiek powiązania. Jako kryterium uznania aktywów finansowych za aktywa o znacznej wartości przyjęto fakt, iż udziały Spółki BEM Brudniccy Sp. z o.o. na których ustanowiono zastaw stanowią 100% kapitału zakładowego tej Spółki. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest również fakt, iż ustanowiony zastaw na aktywach o znacznej wartości stanowi powyżej 100% ich wartości. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 1 | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-10-30 | Krzysztof Krempeć | Prezes Zarządu | |||
| 2008-10-30 | Grzegorz Lisewski | Pierwszy Wiceprezes Zarądu | |||
