| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) w związku z § 5 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.), Central European Distribution Corporation ("CEDC") informuje o ustanowieniu zabezpieczeń. W związku z Warunkami Emisji Obligacji (ang. Indenture), o których mowa w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r., w dniu 29 grudnia 2009 r. w celu zabezpieczenia Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych (ang. Senior Secured Notes) z terminem zapadalności w 2016 r. ustanowiono następujące zabezpieczenia, z zastrzeżeniem konieczności dopełnienia wymogów rejestracyjnych lub spełnienia innych wymogów prawa: 1) zastaw ustanowiony przez Pasalba Limited, spółkę zależną CEDC ("Pasalba"), na rzecz TMF Trustee Limited ("TMF"), którego przedmiotem są wszystkie środki pieniężne i salda, wraz z odsetkami, na rachunku bankowym Pasalba o numerze 170-54.127.428 prowadzonym przez Raiffeisen Zentralbank Oesterreich AG; 2) zastaw ustanowiony przez Pasalba na rzecz TMF, którego przedmiotem jest 65.053 udziałów, o wartości nominalnej 1 USD każdy, spółki Latchey Limited, będącej spółką zależną CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki zależnej i daje taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników; 3) zastaw ustanowiony przez Lion/Rally Lux 3 S.a.r.l., spółkę zależną CEDC ("Lion/Rally Lux 3"), na rzecz TMF Security Trustee Limited ("TMF Security"), którego przedmiotem jest 510.726 udziałów, o wartości nominalnej 1 USD każdy, spółki Pasalba. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i daje taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników; 4) zastaw rejestrowy i finansowy ustanowiony przez Lion/Rally Cayman 6, spółkę zależną CEDC ("Lion/Rally Cayman 6"), na rzecz TMF, którego przedmiotem jest 5.330.805 udziałów, o wartości nominalnej 1 USD każdy, w spółce Lion/Rally Lux 1 S.A., będącej spółką zależną CEDC ("Lion/Rally Lux 1"). Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i daje taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników; 5) zastaw rejestrowy i finansowy ustanowiony przez Lion/Rally Lux 1 na rzecz TMF, którego przedmiotem jest 5.330.805 udziałów, o wartości nominalnej 1 USD każdy, w spółce Lion/Rally Lux 2 S.a.r.l, będącej spółką zależną CEDC ("Lion/Rally Lux 2"). Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i daje taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników; 6) zastaw rejestrowy i finansowy ustanowiony przez Lion/Rally Lux 2 na rzecz TMF, którego przedmiotem jest 5.330.805 udziałów, o wartości nominalnej 1 USD każdy, w spółce Lion/Rally Lux 3. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i daje taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników; 7) zastaw finansowy ustanowiony przez Lion/Rally Lux 3 na rzecz TMF którego przedmiotem są prawa do rachunku bankowego spółki Lion/Rally Lux 3 o numerze LU88 0141 8397 5620 3010 prowadzonego przez ING Luxembourg S.A.; 8) zastaw (ang. share mortgage) ustanowiony przez Carey Agri International-Poland sp. z o.o., spółkę zależną CEDC, na rzecz TMF, którego przedmiotem jest 512.500.100 udziałów o wartości nominalnej 1 USD każdy, w spółce Lion/Rally Cayman 6. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i daje taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy CEDC oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi CEDC a TMF i TMF Security oraz osobami nimi zarządzającymi. Ponadto, TMF i TMF Security nie są podmiotem powiązanym z CEDC ani podmiotem zależnym CEDC. Udziały w spółkach zależnych CEDC będące przedmiotem opisanych wyżej zabezpieczeń stanowią długoterminową lokatę kapitału CEDC. Podstawą do złożenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość przedmiotów zabezpieczeń przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) w związku z § 5 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | |
